兴业证券股份有限公司
关于商赢环球股份有限公司非公开发行股票持续督导
2017年度现场检查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，于2017年12月25日-26日对商赢环球进行了现场检查，现将相关检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
兴业证券持续督导人员通过阅读相关文件、核查相关凭证并对商赢环球管理层进行访谈等形式，重点关注了商赢环球的公司治理、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、关联往来、募集资金使用情况、对外担保、重大对外投资和经营状况等方面。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
兴业证券持续督导人员查阅了商赢环球的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；并与公司管理层进行了相关沟通。
经现场核查，兴业证券认为：商赢环球建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的要求履行职责；商赢环球在公司治理与内部控制方面不存在严重缺陷。
（二）信息披露情况
兴业证券持续督导人员查阅了商赢环球信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
商赢环球2017年以来停牌筹划了三次重大资产重组：1、公司于 2017年1月5日停牌，于2017年6月5日发布发行股份购买资产预案收购上海创开企业发展有限公司100%股权从而间接收购Kellwood Apparel, LLC的100%股权及Kellwood HK Ltd. 的100%股权，目前仍在持续推进中；2、公司于2017年6月5日发布现金重组预案收购DistinctiveApparelInc.，于2017年8月7日完成交易；3、公司于2017年9月5日停牌，于2017年12月5日发布现金重组预案收购Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC所持有的资产包，截至目前仍在推进中尚待回复交易所问询函。
经现场核查，兴业证券认为：商赢环球信息披露制度合规，截至目前，已披露的公告与实际情况基本一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
兴业证券持续督导人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经现场核查，兴业证券认为：商赢环球资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现有关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
兴业证券持续督导人员查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、核查了支出的相关凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告、募集资金三方/四方监管协议等资料，并与相关人员进行了访谈。
经现场核查，兴业证券认为：
公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“投入子公司大连创元在建工程项目”的募集资金中有1,500万元由募集资金专户转入该公司基本户后再对外支出。
另外，由于外汇等相关因素导致公司未能及时使用募集资金对子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）进行增资，导致相关由环球星光实施的环球星光品牌推广项目和环球星光美国物流基地项目建设进度不达预期。
商赢环球2016年度非公开发行募集资金存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方/四方监管协议。募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
兴业证券持续督导人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，并与相关人员进行了访谈。
经现场核查，兴业证券认为：商赢环球已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制建立了相关制度；截至现场检查之日，商赢环球2017年度关联交易、重大对外投资及对外担保履行了必要的审批程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
兴业证券持续督导人员通过查阅相关行业信息、公司的财务报告并与公司高管进行沟通的形式对公司的经营情况进行了核查。
商赢环球2016年非公开发行收购了环球星光，根据相关资产收购协议，环球星光原实际控制人罗永斌与商赢环球实际控制人杨军共同向商赢环球作出承诺：2016年10月2日-2017年10月1日系环球星光的第一个业绩承诺期，承诺环球星光合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润不低于6,220万美元（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币不低于38,253亿元）。上述第一期业绩承诺未能完成，截至本报告签署之日，关于上述第一期的业绩专项报告仍在准备过程中。
经现场核查，保荐机构认为：2017年以来，受亚马逊等公司的服装电商发展因素的影响，环球星光的下游主要客户如梅西百货（NYSE:M）等的业绩有所下降，间接影响了环球星光的业绩；另一方面环球星光子公司ApparelProductionServicesGlobal, LLC（以下简称“APS”）的主要客户Under Armour的销售增速放缓，使得APS的销售收入与利润下降。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
公司原子公司托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）欠公司借款44,711,145.90元及相关利息逾期，目前公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院起诉。
经现场核查，保荐机构认为：上述诉讼的相关情况均已公告，保荐机构将持续关注相关进展。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请上市公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
在现场检查中，商赢环球能够提供所需资料，安排与公司高管、员工访谈，安排实地调研，为现场检查提供了便利。
五、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：除上述已经披露的事项，截至本报告出具日，商赢环球在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等所有重大方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求及相关法律法规的情形。
保荐代表人签字：________________ ________________
刘秋芬 吴益军
兴业证券股份有限公司
年月日
