宋都基业投资股份有限公司第九届
董事会第二十七次会议决议的公告

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-005

宋都基业投资股份有限公司第九届

董事会第二十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2018年1月23日以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。

二、董事会审议情况：

会议审议并通过了下列议案：

（一）审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

根据公司下属参股房地产公司项目融资需要，公司拟与债权人浙商银行股份有限公司签署《保证合同》，对参股公司宁波奉化和都房地产开发有限公司提供连带责任保证担保，担保金额35,750万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为参股公司提供担保的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于延长2016员工持股计划存续期的议案》

基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，决定将员工持股计划存续期延长两年，即存续期在原定终止日的基础上延长两年，至2020年3月22日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于延长2016员工持股计划存续期的公告》

（三）审议通过《关于房地产项目合作开发的议案》

为进一步提升公司地产项目的市场竞争力，优化公司资源配置，促进公司地产项目的发展，公司拟与杭州城投中泓肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作共同开发富政储出【2017】13号、14号地块。公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“甲方”）分别持有公司杭州澜都企业管理有限公司、杭州涌都企业管理有限公司各35%的股权转让于合伙企业。前者交易对价17,500万元万元，后者交易对价17,500万元，共计交易对价36,400万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于房地产项目合作开发的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年1月25日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-006

宋都基业投资股份有限公司第九届

监事会第十二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三）本次监事会于2018年1月23日以现场方式召开。

（四）本次监事会应当参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。

二、监事会审议情况：

会议审议并通过了下列议案：

（一）审议通过《关于延长2016年员工持股计划存续期的议案》

监事会认为延长公司2016年员工持股计划存续期是根据公司发展的实际情况日益向好的考量，同意公司持有人会议的提议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

监事会

2017年1月24日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-007

宋都基业投资股份有限公司

关于为参股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：宁波奉化和都房地产开发有限公司（以下简称“奉化和都”）

●本次担保金额：人民币35,750万元

●本次担保是否有反担保：按持股比例进行担保，无反担保

●公司不存在对外担保逾期的情形

一、担保情况概述

根据公司下属参股房地产公司项目融资需要，公司拟与债权人浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）签署《最高额保证合同》，对参股公司奉化和都提供连带责任保证担保，担保金额35,750万元。

公司于2018年1月23日召开第九届董事会第二十七次会审议通过了《关于为参股公司提供担保议案》，根据《上市规则》和《公司章程》等规定，上述事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：宁波奉化和都房地产开发有限公司

注册资本金：5000万元

注册地址：浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路147号

法定代表人：俞建午

成立日期：2017年5月15日

经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

其中宋都集团为公司全资子公司，鸿都投资为杭州恺筑融信房地产开发有限公司全资子公司，奉化和都为公司非合并报表范围内的参股公司。

奉化和都为新设公司，2017年12月31日，总资产为869,265,364.15元，净资产为47,117,522.38元，2017年1-12月，营业收入为0元，净利润为-2,882,477.62元（上述为未经审计数据）

奉化和都与公司无关联关系。

三、担保事项主要内容

（一）担保方式：连带责任保证。

（二）保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年。

（三）担保金额：人民币35,750万元。

三、独立董事意见

独立董事认为，1、公司对外担保的初衷是为下属参股公司融资，公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)相违背的情况。同意本次对外担保事宜。

四、董事会意见

董事会认为，公司为参股公司奉化和都提供的担保，是为了满足其项目开发等生产经营的融资需要；根据公司对参股公司的资信和偿还债务能力进行的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明参股公司可能因对外担保承担连带清偿责任。同意上述对参股公司担保事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额870,859.05万元，占本公司最近一期经审计净资产的243.64%。公司无逾期担保事项。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年1月25日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-008

宋都基业投资股份有限公司

关于延长2016员工持股计划

存续期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年3月7日召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《宋都基业投资股份有限公司员工持股计划（草案）（以下简称“《持股计划草案》”）》，并于2016年3月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司实施员工持股计划。公司委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立的平安汇通宋都股份员工持股特定客户资产管理计划（以下简称“本员工持股计划”），计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式，取得并持有宋都股份股票。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算（即2016年3月23日至2018年3月22日），本员工持股计划的存续期届满后自行终止，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算（即2016年3月30日至2017年3月29日）。

2016年3月28日至2016年3月30日期间，公司员工持股计划通过上海证券交易所交易系统完成购买，累计买入本公司股票为49,946,767股，成交均价人民币5.406元/股，成交金额约为27,000万元，买入股票数量占公司总股本的3.73%。具体内容详见公司2016年3月31日披露于上海证券交易所网站的临2016-025《关于员工持股计划完成股票购买的公告》。

截止本公告日，公司员工持股计划没有出售任何股票。

根据《持股计划草案》规定：“本员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划存续期可以延长。”

2018年1月23日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，通过了《关于延长2016年员工持股计划存续期的议案》，决定将员工持股计划存续期延长两年，即存续期在原定终止日的基础上延长两年，至2020年3月22日止。

2018年1月23日，公司召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于延长2016年员工持股计划存续期的议案》。董事会同意根据持有人会议表决结果，决定将员工持股计划存续期延长两年，即存续期在原定终止日的基础上延长两年，至2020年3月22日止。如延长时间两年期满仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续事宜。监事会认为延长公司2016年员工持股计划存续期是根据公司发展的实际情况日益向好的考量，同意公司持有人的提议。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年1月25日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-009

宋都基业投资股份有限公司

关于房地产项目合作开发的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟将全资子公司杭州涌都企业管理有限公司（以下简称“杭州涌都”或“目标公司1”）35%的股权、杭州澜都企业管理有限公司（以下简称“杭州澜都”或“目标公司2”）35%的股权（以下统称“标的股权”）分别转让给杭州城投中泓肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“乙方”）以共同进行公司地产项目的开发。

●本次股权转让价格分别为18,900万元、17,500万元，共计36,400万元。

●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组亦无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

为进一步提升公司地产项目的市场竞争力，优化公司资源配置，促进公司地产项目的发展，公司拟与合伙企业合作共同开发富政储出【2017】13号、14号地块。公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“甲方”）分别持有杭州涌都、杭州澜都各35%的股权转让于合伙企业。前者交易对价18,900万元，后者交易对价17,500万元，共计交易对价36,400万元。

上述事宜已经公司于2018年1月23日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过，本次转让股权不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况

公司名称：杭州城投中泓肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江厚合投资管理有限公司

地址:浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号225室-5

成立日期：2017年7月26日

经营范围:私募股权投资，私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（以企业登记机关核定的经营范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙企业不属于公司关联方。新设企业暂无相关经营数据。

三、交易标的的基本情况

■

交易标的为新设公司暂无相关经营数据。

四、合作协议的主要内容

（一）合作模式及款项支付

甲方将持有标的公司35%的股权转让于乙方，其中乙方向甲方支付目标公司1的股权转让价款18900万元，向甲方支付目标公司2的股权转让款为17500万元。转让完成后，目标公司1的股权结构为：甲方持股65%，乙方持股35%；目标公司2的股权结构为：甲方持股65%，乙方持股35%。甲乙双方通过目标公司间接控制项目公司对应项目土地进行合作开发，并按各自的股权比例承担出资义务并享受股东权益。

各方同意并确认：以项目公司为载体，由甲乙双方合作进行项目地块的房地产开发，包括但不限于：组织项目报批、报建，商品房的开发建设、销售经营等。甲乙双方以互信、互利为原则，按协议约定及条款投入资金、管理和运营项目公司，从而实现项目地块的合作开发。

（二）目标公司及项目公司经营管理

本项目开发经营、项目公司及目标公司日常管理参照甲方的管理体系及相关管理制度、标准和规范建立，乙方可指导、协助和监督项目公司及目标公司建立和执行完善的管理制度，并对项目公司及其经营管理团队在项目开发经营（包括项目前期管理、规划设计管理、工程营造管理、合同管理、营销管理、竣工交付管理、售后维保管理等环节）进行全过程进行指导、协助、服务和监督，同时对项目公司法人治理管理、资金（融资）财务管理等方面进行全过程指导、协助、服务和监督。双方一致同意：项目公司及目标公司的管理纳入甲方的项目管理体系，按照甲方的开发、审批流程和操作标准进行项目开发，并接受甲方集团总部和区域的统一管理。乙方委派人员根据职位权利进入目标公司及项目公司的OA审批流程。

（三）违约责任

甲乙双方签订《合作开发协议书》后，如果一方未能履行其在该协议项下的义务，违约方对应另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。

（四）协议生效

协议自各方当事人签署后生效。

五、对上市公司的影响

本次交易是公司房地产开发主营业务的有益拓展，符合公司整体战略规划及长远发展需求。公司历来十分看重长三角地产资源的获取。本次更是通过合作开发标的项目，有利于促进公司整体开发能力，提升公司整体品牌形象。

六、风险提示

房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

七、备查文件

1、宋都基业投资股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议。

2、《合作开发协议》

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年1月25日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-010

宋都基业投资股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月9日14 点00分

召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月9日

至2018年2月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，相关决议公告详见于2018年 1月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间： 2018年2月6日（上午 9：00-11：00，下午 13：00-15：

00）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

（三）登记地点及联系方式：

地 址：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦5层

联系电话： 0571-86759621 联系传真： 0571-86056788

联 系 人：王女士

六、 其他事项

参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司董事会

2018年1月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宋都基业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。