露笑科技股份有限公司
关于签订股权投资意向书的公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-020

露笑科技股份有限公司

关于签订股权投资意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本次签署的协议仅为意向性协议，属于表示各方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性。

2、本次股权投资意向书所涉及收购股权的交易价格尚未确定，最终将参考评估机构出具的评估报告由各方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后，交易各方将签订最终交易协议。最终交易协议需要各方根据相关规定另行履行内部程序，存在不确定性。

基于以上，该股权投资事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概况

2018年2月12日，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）与山西耀华智能采暖有限公司（以下简称“山西耀华”或“标的公司”）全体股东签署了《股权投资意向协议书》（以下简称“《意向书》”），鉴于对标的公司产业发展前景的认可，公司拟有意通过股权受让或增资扩股的方式获得标的公司不超过20%的股权。

山西耀华及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。本次签署意向书不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况介绍

山西耀华为一家依照中国法律于1996年04月26日成立的专业从事节能、蓄能、供热及智能控制工程的有限责任公司。目前持有山西省太原市工商行政管理局于2017年05月10日核发的统一社会信用代码为911401002761839444号营业执照，其主要经营范围为化工产品、金属材料(除稀贵金属)、电器产品、五金交电、建筑材料、科教仪器、供热材料、电线电缆、温控器的销售；蓄热电采暖系统及设备的设计、开发、组装、销售、安装、维修及技术咨询；智能家具控制系统的销售及维修；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本为500万元。

截至《意向书》签署时，山西耀华的股权结构如下：

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三、交易对方基本情况

宋文波、宋雪等2名自然人及山西耀华。

四、意向书的主要内容

露笑科技（甲方）与山西耀华目前的全体股东（乙方）就拟有意通过股权受让或增资扩股的方式获得山西耀华（丙方）不超过20%的股权事项所签署的《意向书》主要内容如下：

1、鉴于对标的公司产业发展前景的认可，甲方有意通过股权受让或增资扩股的方式获得标的公司20%以内的股权，交易的价格和方式依据评估结果或者各方协商一致后商定，具体是股权受让还是增资扩股依据甲方尽职调查结果由各方协商确定。

2、本协议生效后，甲方有权对标的公司进行全面的尽职调查，并选聘会计师、评估师及律师等中介机构进驻丙方进行尽职调查。

3、本次股权收购的先决条件

（1）甲方得以完成对丙方业务、财务及法律的尽职调查，且调查结果令甲方满意且符合相关规定要求；

（2）与本次相关的正式股权转让、增资或其它方式协议已商定并得到相关方签署。

（3）本次相关方签署的协议取得所有必要的审批机构同意和批准，包括丙方、甲方各自内部有权决策机构以及其他必要行政主管机关的同意与批准；

4、丙方及原股东共同承诺：自本协议签署之日起 90 个工作日内，不再接触其他潜在买家，亦不得再向其他潜在买家提供任何形式的有关标的公司的信息和资料或签署协议、意向书等文件。

五、对公司的影响及风险提示

1、鉴于对标的公司产业发展前景的认可，本次股权投资符合公司的长远发展规划，有利于进一步完善公司的新能源方面战略布局，扩大公司的业务范围，提升公司的盈利能力。

2、本意向书仅为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向书也不会影响公司的业务独立性。

六、其他

本意向书仅为意向性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调查、审计及评估之后，与本次交易的交易对方进一步确定最终交易价格，签署正式协议。公司将根据本公告事项后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日