凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L027
凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第161号），针对问询函中提及的事项，公司独立财务顾问太平洋证券股份有限公司出具了《核查意见》，公司已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：
一、请结合你公司目前资金情况，补充披露本次你公司拟以现金方式收购北京乐盟互动科技有限公司51%股权的可行性和合理性。
回复：
（一）本次拟以现金方式收购的合理性
1、本次收购符合公司战略发展方向
2016年，上市公司主营业务由原来亏损严重的纺织业变更为互联网加速服务相关业务后，生产经营活动正在逐步改善。根据上市公司做大做强互联网主业的战略规划，将进一步优化整合互联网相关业务，以现有互联网加速服务为基础，成立互联网运营平台，全面提升上市公司的主营业务盈利能力。
北京乐盟互动科技有限公司（以下简称“标的公司”）主营业务为互联网方向，本次收购符合上市公司大力发展互联网主业的战略，有利于改善上市公司资产质量和盈利状况。
2、本次收购与上市公司主营业务相关，具有业务协同效应
标的公司的主要业务为互联网增值服务和互联网营销服务，与上市公司的互联网服务业务具有协同性，有利于构筑互联网运营平台，形成新的利润增长点，具有积极的协同性和互补性影响。
标的公司在互联网服务市场推广方面具有一定的渠道优势，积累了稳定的营销渠道，本次交易有利于上市公司借助标的公司的优势，丰富业务类型，拓宽营销渠道，从而提高上市公司市场竞争力。同时，上市公司将利用自身在客户资源、技术储备、经营管理、人才建设等方面的优势，提高标的公司各方面能力，通过管理整合，有利于发挥资源互补优势和业务协同效应。
（二）本次拟以现金方式收购的可行性
2017年12月19日，上市公司已经与主要交易对手封保华先生签署了《股权收购意向性协议》，本次重组相关中介机构的尽职调查、审计、评估工作正在进行中。
1、本次拟以现金方式收购资金来源
截至目前，上市公司货币资金约为1,200万元，主要为公司经营性流动资金。本次收购的资金主要来源于重大资产出售余款回款和现任董事长张培峰先生提供借款。
（1）重大资产出售余款回款
2015年8月11日，公司股东大会审议通过了纺织资产出售的相关议案，截至目前已配合资产出售交易对方山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）完成本次交易所涉及的纺织类资产的交割和过户，累计收到资产转让款共计48,852.00万元，尚有3.30亿元资产出售余款未能收回。资产出售余款将作为本次收购的主要资金来源。
为保证本次收购资金来源，公司现任董事长张培峰先生于2018年2月28日承诺：“为保证凯瑞德收购北京乐盟互动科技有限公司51%股权重大资产重组的进行和交易对价支付，本人将督促协调山东德棉集团有限公司和浙江第五季实业有限公司履行支付资产出售余款义务。若纺织资产出售交易剩余款项未能收回且影响到凯瑞德收购北京乐盟互动科技有限公司51%股权重大资产重组的进行和交易对价支付，本人将代为支付资产出售余款”。
虽然上市公司与资产出售交易对方德棉集团进行多次沟通，但德棉集团均未履行付款义务，且德棉集团经营困难，其支付资产出售余款的可能性较小。因此，浙江第五季实业有限公司作出了《关于代为支付纺织资产交易剩余款项的付款安排承诺》，公司现任董事长张培峰先生于2017年5月对浙江第五季实业有限公司作出的承诺也进行了担保。
为进一步保证本次收购资金来源，现任董事长张培峰先生于2018年2月28日作出承诺，在德棉集团和浙江第五季实业有限公司不履行义务且影响本次收购的情形下，董事长张培峰先生将代为支付。
（2）现任董事长张培峰先生向公司提供借款
除资产出售余款回款作为主要资金来源外，为保证凯瑞德收购北京乐盟互动科技有限公司51%股权重大资产重组进行和收购资金来源充足，董事长张培峰先生将通过自筹资金方式向凯瑞德本次收购资金差额部分提供借款，并于2018年2月28日承诺为：“凯瑞德在收购北京乐盟互动科技有限公司51%股权重大资产重组过程中，存在资金支付困难或者资金支付影响上市公司正常运营的情况下，现任董事长张培峰先生将通过自筹资金的方式向上市公司提供借款，保证收购资金来源充足。”
（3）董事长张培峰先生具有履约能力
董事长张培峰先生经过长期的投资运营，积累了一定的个人财富，持有一定的流动资产，除此还对外投资控股了多家企业。其中张培峰先生投资的100%控股公司深圳市丹尔斯顿实业有限公司具有一定的财务实力，具体财务状况为：
单位：万元
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2、本次交易对价的支付安排
本次交易的具体支付安排尚未确定，仍在进一步商讨，公司将根据资金预计回款情况、业绩承诺期间等因素采取分期付款的灵活支付安排，以减轻资金压力和对公司正常经营的影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次收购的资金主要来源于重大资产出售余款回款，现任董事长张培峰先生作出承诺保证，若上述回款无法满足本次重组交易对价支付的情况下，现任董事长张培峰先生将向上市公司提供借款，且上市公司拟采取分期付款等方式支付本次交易对价，故此次公司拟现金收购标的公司51%股权具有其可行性。
本次收购符合公司进一步实施互联网主业战略规划，且上市公司与标的公司在业务上具有相关性、协同性和互补性，故此次公司拟现金收购标的公司51%股权具有合理性。
二、请补充披露本次收购资金来源的具体情况，以及对你公司财务状况的影响。
回复：
（一）本次收购资金来源的具体情况
本次收购的资金主要来源于重大资产出售余款回款和现任董事长张培峰先生提供借款。其具体来源情况详见本回复中“问题1 之（二）本次拟以现金方式收购的可行性”。
（二）收购资金来源对公司财务状况的影响
本次收购资金主要来源于重大资产出售余款回款，在资产出售余款不能满足本次重组交易对价支付或者支付影响上市公司正常运营的情况下，董事长张培峰先生将通过自筹资金的方式向上市公司提供借款。
1、本次收购现金支付降低公司流动性，短期偿债风险增加
在资产出售余款收回且满足本次重组交易对价支付的情况下，本次收购资金支付全部来源于上市公司自有资金，在上市公司主体层面不会产生新的负债，上市公司面临固有的债务风险。
在资产出售余款回款不能满足本次重组交易对价支付的情况下，公司拟通过自有资金及借款方式作为收购资金来源，上市公司将新增负债和财务费用，进一步加大上市公司的资产负债率和债务风险，但上市公司收购标的资产后，上市公司将结合标的公司互联网服务市场推广方面的渠道优势形成业务协同和互补，形成新的利润增长点，盈利能力进一步提升。
除此，公司拟以纺织资产出售余款收购标的公司51%股权，系将流动资金用于投资非流动性的股权类资产，将大幅降低公司的流动性，对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响，同时对于公司的短期偿债能力产生较大影响，增加公司短期偿债风险。
2、本次收购拟采取分期付款方式降低财务支付压力
本次交易的具体支付安排尚未确定，仍在进一步商讨，公司将根据资金预计回款情况、业绩承诺期间等因素采取分期付款的支付方式，根据其业绩承诺完成情况在业绩承诺期间分摊资金支付压力，降低资金支付对公司经营活动和财务状况的影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次收购的资金主要来源于上市公司出售纺织资产的余款回款，现任董事长张培峰先生作出承诺保证，若上述回款无法满足本次重组交易对价支付的情况下，现任董事长张培峰先生将向上市公司提供借款。本次收购现金支付可能使上市公司产生新的负债，并降低上市公司流动性，短期偿债压力上升，增加了上市公司短期偿债风险。
三、你公司认为其他需说明的情况。
回复：
公司无其他说明的事项。
四、备查文件：
1、《凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》
2、《太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函〉之核查意见》
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2018年3月6日
