湖北广济药业股份有限公司关于对深交所公司管理部《关注函》的回复公告

证券代码：000952  证券简称：广济药业 公告编号：2018－46

湖北广济药业股份有限公司关于对深交所公司管理部《关注函》的回复公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对湖北广济药业股份有限公司的关注函》（［2018］第93号），公司按相关要求向深圳证券交易所作了回复，现将回复内容公告如下：

问题一：对照《 主板信息披露业务备忘录第 8 号——上市公司与专业投资机构合作投资 》（以下简称《 8 号备忘录》），说明武穴城投的普通合伙人及有限合伙人、主要投资领域、与上市公司是否存在关联关系或其他利益关系等，补充披露普通合伙人长江广济基金的基本情况。

回复：

武穴市城市建设投资开发有限公司（下称“武穴城投”）于2004年12月17日在武穴市工商行政管理局登记成立，公司性质为有限责任公司（国有独资），其唯一股东为武穴市国有资产经营公司，实际控制人为武穴市国有资产监督管理局。经营范围为：土地的收购储备和开发经营；市政基础设施的投资开发、建设营运；社会公共资源的冠名和广告发布、城市公交线路以及出租车的经营权、停车收费等经营权的特许经营；市域企业（产业）项目的融资、投资、委托贷款；市属国有资产的经营、管理；投资咨询服务。

目前武穴城投的投资领域为市政土地开发建设、投融资及咨询服务等。

武穴城投与公司不存在关联关系或其他利益关系。

《框架协议》仅为公司与武穴城投达成的意向性合作协议，有关合作的核心条款双方仍在磋商过程中。根据目前双方达成的初步共识，普通合伙人长江广济基金拟由公司出资设立，目前尚未成立，待双方最终合作方案确定、履行各自内部决策程序及签署正式的合作协议后，公司将启动长江广济基金的设立以及基金管理人登记备案等相关程序。

问题二：结合本所相关规则及你公司内部制度说明签订《框架协议》应执行的内部决策程序、应履行的审议程序及实际履行情况，公司对重大投资项目可行性研究的具体情况及相关内控是否存在重大缺陷。

回复：

按照公司《章程》的规定，公司的重大投资事项需要履行董事会审议程序。根据前述规定，公司应在与武穴城投就设立医药基金签署正式协议前提交董事会审议并经董事会批准后方可实际实施。

《框架协议》仅为公司与武穴城投达成的意向性合作协议，有关合作具体方案及细节双方仍在磋商过程中，该合作事项目前仍存在不确定性，双方可能最终签署正式合作协议，也存在因无法达成一致而不继续合作、不签署正式合作协议的可能。就签署该意向性合作协议，公司已根据《党委会议事规则》、《经理办公会议事规则》等规定履行了公司党委及公司经理办公会审议程序。目前，公司与武穴城投仍在就具体的合作细节进行磋商，待合作方案正式确定后将依据公司章程及相关内部制度的规定提交公司董事会审议，在公司董事会批准后双方将签署最终的合作协议并启动设立基金的相关程序。

公司对重大投资项目有严格的控制程序，公司在重大投资项目上面内控不存在重大缺陷。该协议为意向性协议，相关具体事项均存在不确定性，尚待双方进一步协商沟通，目前没有明确的投资标的，不存在要履行重大投资项目可行性研究等问题。考虑设立医药基金对于公司的重要性，为维护所有股东的信息知情权，公司基于谨慎原则主动予以披露。

问题三：说明《框架协议》的法律效力，是否需经上级国有资产管理部门的审批 ；公司披露相关公告时未按照《 8 号备忘录》要求提交董事会决议的原因，管理层签署《框架协议》是否已获得董事会授权。

回复：

《框架协议》在双方签署后生效，但该《框架协议》仅为公司与武穴城投达成的初步意向性合作协议，相关具体事项尚存在不确定性，需双方进一步沟通磋商，双方最终能否达成一致签署正式合作协议不确定。如核心合作条款与武穴城投不能达成一致，该《框架协议》关于设立医药基金的权利义务安排对双方均没有法律约束力，双方均无需承担任何法律责任。

由于《框架协议》只是意向性协议，其核心合作条款并未明确，并非最终的经协商一致的《合伙协议》，所以公司管理层认为暂无需报请上级国有资产管理部门审批。

根据公司《章程》的规定，公司应在与武穴城投就设立医药基金签署正式协议前，按照最终确定的合作方案按照公司《章程》规定的审批权限提交公司董事会或股东大会审议并经审议批准后方可实施。由于在披露相关公告时双方签署的只是意向性协议，因此公司管理层认为无需按照《8号备忘录》要求提交董事会决议或获得董事会授权，公司将在签署正式的《合作协议》时按照《8号备忘录》要求提交董事会决议并及时进行公告。

问题四：结合《 主板上市公司规范运作指引 》 8.5.7 条之规定，说明你公司董事会秘书披露设立产业投资基金相关公告时是否及时向董事会报告，独立董事通过你公司公告才知悉该事项的原因及合规性。

回复：

公司证券部和董事会秘书于2018年4月27日首次获悉公司与武穴城投已签订《湖北长江广济生物医药产业投资基金（有限合伙）合作框架协议》，及董事长要求立即公告的信息。根据《主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规则研究该协议后，董事会秘书认为该框架协议金额及事项重大，向董事长报告需要有前置审批，提出应当提交董事会审议。董事长基于对该项目的全面掌握和判断，要求框架协议先公告，稍后基金设立的具体协议草拟好后再上董事会。

根据《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》的要求“上市公司与专业投资机构合作投资，无论参与金额大小均应当对外披露。”公司于2018年4月27日经董事长审核确认后公告了《关于拟参与设立产业投资基金的公告》。

对已完成签署框架协议履行信息披露义务不属于需独董事前认可和出具独立意见的情形，公司完成信息披露后，董事会秘书向独立董事告知了已发布签署框架协议公告事宜。

未来公司在对该基金事项的谈判会及时向独立董事汇报，公司也将邀请独立董事参与到后续合作谈判中，并给予专业的指导意见。

公司经营管理层在后续工作中将加强和独立董事的事前沟通，制定相关重大决策和决议前、签署重大协议及框架协议前，主动听取独立董事的意见和建议，按规则主动向董事会汇报相关事项并按权限取得授权。公司董事会在后续工作流程中也将按规则严格履行董事会审议流程。

问题五：结合公司内部制度，说明公司确定合作方的内部决策程序，结合武穴城投的主要投资领域说明与其合作的原因，是否有利于保护公司和中小投资者的合法权益 。

回复：

该基金设立和运营的目的旨在集聚合作各方各自在政府资源、资金和产业平台方面的优势，通过产融结合，优势互补，政府资源、社会资本与技术产业的有效对接，实现资源的优化配置：一方面，武穴市政府为了解决公司资金紧张、产品品种单一、抗市场风险能力差的问题，以此次生物医药产业基金设立为契机，加速武穴市生物医药产业的聚集，扶持公司做大做强，引领武穴市生物医药产业升级并带动该区域经济的快速发展；另一方面，以上市公司平台为依托，助推公司抢抓发展机遇，通过内涵式发展与外延式扩张并举的方式，加速资本运作及产业整合步伐，快速占领行业发展制高点，并以此实现快速扩张和跨越式发展。

基于以上目的，武穴市政府对基金的成立给予了高度重视及支持，并要求武穴城投履行政府投资引导的职能，通过政府资金的引导达成公司的生物医药产业升级并带动该区域经济的快速发展。同时我公司选择与武穴城投合作经过了公司党委及经理办公会的审议，待合作事项明确后也将根据公司《章程》的规定，提交董事会或股东大会审议。

公司目前资金紧张，通过与武穴城投合作设立基金，可以引入政府产业引导资金和社会资本，从而一定程度上解决了公司目前项目投资资金紧张的状况。该基金的设立是有利于保护公司和中小投资者的合法权益的。

问题六：说明公司在预期 2018 年资金紧张的情况下，与子公司长江广济基金以将近 1 亿元的资金参与设立产业投资基金的原因，设立投资基金的资金来源；进一步说明前期披露的公司 2018 年资金紧张的情况是否真实、准确。

回复：

公司2018年资金预期紧张，项目投资资金缺口较大。而公司成立长江广济基金正是为了解决目前资金紧张的局面。公司投资该基金的资金来源初步定为公司自有资金。由于该基金是专门为公司项目建设服务的，基金的后期资金投入将按照基金的额度和资金到位情况并根据项目的建设进度分批分期投入，不会给公司的资金造成巨大的压力。

公司正值业务调整期，公司主导产品 VB2，2017 年营业收入占比 85.37%，多年来公司发展依赖单一产品，急需新项目和新产品提升公司竞争力，加之公司综合制剂车间等项目建设和多个制剂产品的质量和疗效一致性评价现金支出较大，预期 2018 年公司资金需求较大。 1、2018 年公司大金产业园新制剂车间和核黄素磷酸酯车间的建设及搬迁需要投入资金 5000万元。2、惠生公司在 2017 年9月18日因加成车间失火而全部停产，复产需要投入资金 2500 万元。3、公司大金生物产业园已完工的土建工程还未付 的尾款 3200 万元（公司大金生物产业园截止 2017 年 12 月 31 日止已累计投入资金 6.8 亿元）。因前期大金产业园的建设投入资金来源基本为举债资金，目前 公司仍有带息债务近 6 亿元，其中：银行流动资金借款 0.8 亿元，融资租赁债务 1.1 亿元，大股东长投集团通过银行委托贷款 4 亿元（2018 年到期）。公司目前债务重，资产负债率较高。4、为减轻环保压力，提升公司竞争力，公司拟在 2018 年度对老旧环保设备进行改造升级，也预计需要投入资金 3000 万元。5、 因 2018 年度为一致性评价的关键时期，公司多个制剂产品质量和疗效一致性评价预计投入资金 3000 万元，产品研发方面预计投入资金 2400 万元。上述五项预计年投资金额共计 19100 万元，公司 2017 年经营活动产生的现金流净额为 17882.82 万元。鉴于以上原因，公司在 2018 年度预期资金非常紧张，2018 年资金紧张的情况是真实、准确。

问题七：说明子公司孟州公司渔业诉讼案件的基本情况，包括诉讼当事人、有关纠纷的起因、涉及金额等，你公司是否已按规定履行信息披露义务，公司是否存在其他应披露而未披露的诉讼。

回复：

孟州公司渔业诉讼案件的基本情况如下：

原告张同治为济源市坡头镇留庄村黄河滩500多亩鱼塘的承包商，2010年9月1日，被告张青山与原告张同治签订了为期一年的《销售合同》，约定由被告张青山向原告张同治供应孟州公司的副产品含蛋白浓缩液（下称“浓浆液”）用于渔业养殖使用。三个月后，张同治承包的鱼塘出现死鱼现象，张同治认为其原因是浓浆液导致，公司申述认为鱼塘死鱼事件与浓浆液无关，并提供了相关证据。

原告张同治就与被告张青山、孟州公司的产品责任纠纷案向河南省济源市人民法院提起诉讼。

河南省济源市人民法院于2012年6月27日立案，2014年10月25日作出（2012）济民一初字第1921号民事判决书，后原、被告双方均不服提出上诉，河南省济源中级人民法院于2015年6月1日作出（2015）济中民二终字第125号民事裁定书，将案件发回河南省济源市人民法院重审。

2017年8月22日，河南省济源市人民法院作出（2015）济民一初字第3059号民事判决书，判决如下：

一、被告张青山于本判决生效后十日内赔偿原告张同治损失202340元。

二、被告广济药业（孟州）有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告张同治损失708189元。

三、驳回原告张同治的其他诉讼请求。

如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费21433元（其中10667元系原告缓交），由原告负担10810元，被告张青山负担2361元，被告广济药业（孟州）有限公司负担8262元；鉴定费50000元，由原告负担5000元，被告张青山负担10000元，被告广济药业（孟州）有限公司负担35000元。

张青山、孟州公司不服上述判决，认为判决适用过错原则证据明显不足，判决认定鱼死亡与浓浆液存在因果关系事实不清、证据不足，并于2017年11月17日向河南省济源中级人民法院提出上诉。

上述案件公司已于2017年12月14日对外披露了《湖北广济药业股份有限公司涉及诉讼事项的公告》。

截至目前，上述案件尚未终审判决，且案件涉及标的额（70.8189万元）较小，预计不会对公司本期利润产生重大影响。公司将密切关注上述案件的有关进展情况并及时履行披露义务。

截至本回复出具之日，本公司及控股子公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

问题八：说明公司 2017 年三季报经董事会审议通过后调整的主要财务数据具体情况，对公司净利润的影响，并说明上述行为是否违反本所《股票上市规则》 6.4 条的规定 。

回复：

公司2017年三季报在董事会审议过程中，公司财务总监（董事）再次对财务报告进行了审核，发现合并利润表（当期）-资产减值损失数据不合理。董事会结束当天，公司立即安排财务人员对该事项进行了审慎核查，经核查资产减值损失金额应为-260,148.62 元（董事会审议原金额3,851,492.64元），应调减资产减值损失4,111,641.26元。核查确认上述事项后，将调整事项及原因立即将反馈给了董事会。

该调整事项影响净利润4,111,641.26元。2017年1至9月份净利润83,422,322.33元，上述影响金额占比4.93%，占比较小。

《股票上市规则》6.4 条规定“上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。”

公司对定期报告的信息披露有严格的控制程序，公告前都会进行反复审核。当公司发现2017年三季报数据不合理，虽然该金额较小，但本着对投资者负责的态度，在基于事实、保证信息披露真实性的原则下，公司2017年三季报按正确的数据如实披露了公司2017年三季报，也及时向各位董事进行了汇报。

公司2017年三季报按法定程序经董事会审议并签字通过，公司上述行为没有违反《股票上市规则》6.4 条的规定。公司认识到存在需要改进的地方，公司将在后续工作中，加强定期报告财务报表的会前审核，严格按照谨慎性原则制作财务报告，确保公司信息披露真实、完整、合法合规。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司

2018年5月18日