北京昭衍新药研究中心股份有限公司
签订战略框架协议的公告

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2018-042

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

签订战略框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为合作框架协议，双方对合作方式、领域达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、分配方案、退出机制、违约责任等事项。今后双方合作项目中的具体事宜需在签订正式合同中进一步予以明确，敬请投资者注意投资风险。

●对上市公司当年业绩的影响：本框架协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

2018年6月5日，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）与凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（下称“凯莱英”）签署了《战略合作框架协议》，现将有关情况公告如下：

交易对方的基本情况

公司名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

性质：股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人：HAO HONG

注册资本：人民币230,102,706元

经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让。

主要财务指标：2017年，凯莱英营业收入为人民币1,423,033,412.68元，归母净利润为人民币341,287,654.12元；2017年末，总资产为人民币2,637,202,964.08元，归母净资产为人民币2,057,620,390.85元。

与上市公司之间的关系：公司与凯莱英不存在关联关系。

本协议的签订无需公司董事会或股东大会审议或批准。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作的背景与目标

凯莱英是国内领先的CDMO（医药合同定制研发生产）企业，主要致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用，为国内外大中型制药企业、生物技术企业提供药物研发、生产一站式CMC服务。公司作为国内领先的CRO（医药研发外包服务机构或医药研发外包服务行业）机构，公司按照中国和国际化的技术标准和规范化的质量管理向药物研发机构和制药企业等客户提供专业的包括非临床安全性评价服务、药效学研究服务、动物药代动力学研究服务在内的药物临床前研究服务。因此，公司和凯莱英存在较强的业务互补性，为进一步发挥各自的业务优势、增强市场竞争力，着眼于长远发展，双方本着平等合作、优势互补、共同发展、诚实信用、公平自愿的原则，签订本框架协议。

（二）合作协议的主要内容

1.双方皆确认对方为自己的战略合作伙伴，并允许在彼此互联网站等对外宣传媒介的显著位置标识合作方的Logo链接或者文字链接。

2.双方同意就共同为双方客户提供新药开发一站式服务，在保护客户IP安全的前提下，形成良性业务循环。双方就药物发现、临床前实验、临床实验、药品注册、规模化生产等方面开展长期深入合作，并可根据今后实际发展情况，增加和减少合作的范围和内容。双方承诺为合作事项的技术、资金、商务、实验室资源、人员资源、生产能力资源给予全力配合与支持。

3.先期双方同意从客户共享开始，探索多种合作方式。双方指派固定对接人就客户共享事宜展开细节沟通和落地实施。

此项先期合作中所涉及的双方责任、义务、权力、费用等具体内容需双方根据需要另行签订正式合同进行明确。

4.双方在今后的经营活动过程中，相互帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌建设。

5.双方同意相互为彼此的全部合作事项创造最惠条件和待遇，共同形成新的发展优势。

6.双方的合作方式没有排他性，不改变各自独立地位，双方在合作的同时，都可以和其他相应的合作伙伴进行合作，并以各自名义承担对外经营责任。

7.双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。

8.本协议为合作框架协议，今后合作项目中具体事宜需在签订正式合同进一步予以明确，框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体。

（三）合作协议的期限及终止

1.本协议有效期为3年，自2018年6月5日至2021年6月4日。本协议期满时，双方在同等条件下应优先考虑与对方续约合作。

2.因不可抗力及其他不可预见和不可避免因素致使本协议不能履行时，双方协商同意后终止本协议，双方均不承担法律责任。

3.如任何一方提前终止协议，需提前一个月书面通知对方；如一方擅自终止协议，另一方将保留对违约方追究违约责任的权利。

三、对上市公司的影响

《战略合作框架协议》的签订，有利于深化公司与凯莱英的战略合作关系，充分发挥公司在药物临床前研究服务方面的优势，实现优势互补，增强公司的市场竞争力；同时有利于公司开拓新的客户资源，进一步扩展国内外市场。由于该协议为框架性协议，其对公司2018年经营业绩不会构成重大影响。

四、重大风险提示

本协议为合作框架协议，今后合作项目中具体事宜需在签订正式合同进一步予以明确，框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体。同时，正式合作合同存在因双方无法达成一致而无法签署的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据合作项目的具体进展状况，及时依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2018年6月6日