长园集团股份有限公司
关于长园和鹰业绩承诺补偿的进展公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018106

长园集团股份有限公司

关于长园和鹰业绩承诺补偿的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、业绩承诺及公司要求补偿情况

长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）于2016年6月7日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，公司以支付现金方式购买了上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称“长园和鹰”） 80%股权。以上事项已通过2016年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2018年4月20日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》。

根据公司与上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、上海萧昂投资管理中心、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、上海君凯投资中心（有限合伙）、浙江浙科汇盈创业投资有限公司、郁硕卿、孙志帮、张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）、浙江浙科汇利创业投资有限公司、义乌科发创业投资合伙企业（有限合伙）、上海翼展投资顾问有限公司、三江控股集团有限公司、任为民、张磊、王丽红于2016年6月7日签署的《股份转让协议》，约定公司以现金18.8亿元人民币的价格收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的长园和鹰4,800万股股份，占其股本总额的80%。上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司为业绩补偿义务人，承诺长园和鹰2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元，承诺长园和鹰在2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元。

根据大华会计师事务所出具的《收购资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2018】002699）长园和鹰2016年度、2017年度实现扣非后的净利润分别为156,285,095.24 元、175,721,093.89 元，合计332,006,189.13元。长园和鹰完成2016年度的承诺、但未完成2017年的承诺及2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元的承诺。

根据《股份转让协议》约定，在业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到35,000万元，业绩补偿义务人将于《2017年度专项审核报告》（双方确认由大华会计师事务所出具）出具后30个工作日内以相应金额的现金向公司进行补偿。

具体应补偿的金额的计算方式如下：

补偿金额=（35,000万元－业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润）÷35,000万元×股份转让价款总额×64.20%。

根据《股份转让协议》的规定和要求，长园和鹰业绩未达承诺目标，业绩补偿义务人上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司应进行补偿，补偿金额为62,050,885.63元，其中上海和鹰实业发展有限公司应补偿48,517,615.55元、上海王信投资有限公司应补偿13,533,270.08元。

二、业绩补偿进展情况

根据《股份转让协议》中有关股权转让款付款进度的约定,截至2018年4月30日，公司应付收购长园和鹰80%股权相关股权转让款余额259,675,000.00元，其中应付上海和鹰实业发展有限公司203,048,050.00元、应付上海王信投资有限公司56,626,950.00元。

根据《股份转让协议》第二条“股份转让价款”约定，受让方即长园集团应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额小于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方直接在原定剩余股份转让款金额中扣减补偿金额，再确定实际需要支付的剩余股份转让款。

截至本公告日，公司已将上述应收业绩补偿义务人的业绩补偿款合计62,050,885.63元分别冲抵应付业绩补偿义务人的股权转让款，冲抵后公司应付上海和鹰实业发展有限公司股权转让款154,530,434.45元、应付上海王信投资有限公司股权转让款43,093,679.92元。至此，相关业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。

特此公告。

长园集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日