上海龙宇燃油股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2018-076
上海龙宇燃油股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 15 日召开的第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》,（详见公司于2018年6月16日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于增加设立募集资金专项账户的公告》,公告编号:2018-063）。近日，募集资金专户存储四方监管协议已签署完成，特公告如下：
一、募集资金基本情况
2016年7月5日，公司收到中国证监会《关于核准上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]920号），核准公司非公开发行不超过239,932,922股新股。公司于2016年9月26日完成本次发行，本次发行人民币普通股239,114,597股，发行价格为14.66元/股，募集资金总额为3,505,419,992.02元，扣除本次发行的相关费用，实际募集资金净额为3,433,203,241.55元。2016年9月19日，主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了查验，并出具了《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》（信会师报字[2016]第211733号）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为便于公司募集资金的使用及规范募集资金的管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的要求，募集资金投资项目北京金汉王技术有限公司拟设立募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。相关各方于2018年7月13日签订完成了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。该四方监管协议内容与上海证券交易所制订的募集资金专户存储监管协议范本不存在重大差异。
公司本次增设的募集资金专户开立及存储情况如下：
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三、四方监管协议的主要内容
公司非公开发行募集资金投资项目所属的北京金汉王技术有限公司（作为甲方）、募集资金专户存储银行中国民生银行股份有限公司上海分行（作为乙方）、保荐人新时代证券股份有限公司（作为丙方）和上海龙宇燃油股份有限公司（作为丁方）本次签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要条款如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为630068072，截至2018年6月26日，专户余额为0万元。该专户仅用于丁方收购甲方100%股权并通过对其增资建设云计算运营中心等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为丁方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人肖章福、席红玉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方或丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖丙方公章的单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方或丁方应当及时以电子邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将加盖丙方公章的相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问,乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务,乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。
十、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议或本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。
十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议一式9份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十三、联系方式：略。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司
2018年7月17日
