上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于参与认购私募基金份额的公告

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2018-043证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于参与认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称：南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“标的基金”）

●投资金额：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）全资子公司上海拉夏企业管理有限公司（以下简称“上海拉企”）作为有限合伙人出资1亿元人民币（分三次缴付）认购标的基金份额。

●特别风险提示：1、标的基金需按照相关规定履行备案程序，存在因未履行登记备案手续导致基金财产不能投资运作的风险。2、标的基金在后续投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，加之投资项目周期、流动性等因素影响，后续投资进展及完成情况存在不确定性，可能存在因投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司将密切关注标的基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和降低投资风险。

一、对外投资概述

为进一步提高资金使用效率，拓宽公司战略投资渠道，公司于2018年8月3日召开了第三届董事会第十五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与认购私募基金份额的议案》，上海拉企拟作为有限合伙人出资1亿元人民币（分三次缴付）认购标的基金份额，并于同日正式签署了《南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。

根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的基金基本情况

（一）基本情况

1、标的名称：南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）

2、标的类型：有限合伙企业

3、成立时间：2018年04月03日

4、主要经营场所：江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A111

5、标的规模：标的基金首期认缴出资总额为人民币3.03亿元，首期及后续认缴出资总额以人民币5.05亿元为上限。

6、出资方式：所有合伙人均以现金出资。

7、经营范围：股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、出资进度：全体合伙人的出资时间应为本协议签署之日起以及其后每12个自然月届满后的15个工作日内，每次缴付比例应分别为各合伙人认缴出资额的30%、35%和35%。

9、存续时间：标的基金存续期为7年，自首次交割日起算；根据标的基金的经营需要，普通合伙人有权自行决定延长标的基金的存续期，但延长标的基金存续期的次数不得超过2次，且每次延长的时间不得超过1年。

10、根据有限合伙协议，标的基金首期认缴出资情况如下：

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（二）管理模式

1、管理决策机制

标的基金由执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就标的基金的投资、退出等事宜作出决策。

执行事务合伙人应对标的基金完成投资后的投资项目进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

2、管理费：标的基金管理费的费率为2%/年，认缴出资总额发生变化的，分段计算；首个管理费年度和最后一个管理费年度收取的管理费将按照实际天数除以365天计算。

3、收益分配

标的基金取得的合伙企业收入在偿还标的基金的债务并扣除应由标的基金承担的费用以及根据法律法规应扣除的相关税费及其他款项后，按如下原则和顺序进行分配：

（1）100%向全体合伙人进行分配：根据每个合伙人届时已完成的实缴出资额之比按比例分配给全体合伙人，直至每个合伙人累计获得的分配金额等于截至该分配时点该合伙人的累计实缴出资额。

（2）支付优先回报：根据每个有限合伙人届时已完成的实缴出资额之比按比例分配给全体有限合伙人，直至各有限合伙人均以其在标的基金中的实缴出资额为基数、按照8%的年化收益率(单利)取得优先回报。

（3）剩余金额的百分之八十(80%)根据每个有限合伙人届时已完成的实缴出资额之比按比例分配给全体有限合伙人，百分之二十(20%)分配给普通合伙人。

（三）投资模式

1、投资领域：对未上市企业进行权益性投资(包括通过投资信托计划、资管计划、私募基金等方式进行的间接的权益性投资)、对已上市公司定向增发股票、非公开发行的定向可转债以及对上市公司股东非公开发行的可交换债券进行投资，对非上市公司发行的可转债进行的投资应为存放银行、购买国债或其他固定收益类产品及普通合伙人决定的其他类似低风险方式进行的被动投资。

2、投资目标：有限合伙的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

3、退出机制：IPO、并购退出、被投企业回购等方式。

三、有限合伙协议主体的基本情况

公司董事会已对本次协议各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）普通合伙人：南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)

1、成立时间：2017年11月21日

2、住所：南通市崇川区崇文路1号启瑞广场1幢2601室

3、执行事务合伙人：孙灏

4、经营范围：创业投资；股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主要投资领域为大消费、高端制造

6、合伙人信息：上海湛铭企业管理咨询有限公司为普通合伙人，李嘉、李晟为有限合伙人。

7、登记备案程序：南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)（登记编号：P1067572）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

8、南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)与拉夏贝尔不存在关联关系，未直接或间接持有拉夏贝尔股份，未有增持拉夏贝尔股份的计划，与拉夏贝尔不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。

9、最近一年主要财务指标：截止2017年底，南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)资产总额294.69万元，净资产294.69万元；2017年全年实现营业收入0万元，净利润-5.31万元。

（二）有限合伙人：上海拉夏企业管理有限公司

1、公司性质：有限责任公司

2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区港澳路239号2幢4层428室

3、法定代表人：于强

4、注册资本：人民币50,000万元

5、主营业务：投资业务

6、主要股东或实际控制人：公司持有上海拉企100%股权

7、公司持有上海拉夏企业管理有限公司100%股权，上海拉夏企业管理有限公司系公司全资子公司。

8、最近一年主要财务指标：截止2017年底，上海拉企资产总额49,179.26 万元，净资产34,087.83万元；2017年全年，上海拉企实现营业收入0万元，净利润4,200.96万元。

（三）有限合伙人：杭州郝姆斯食品有限公司

1、成立时间：2007年08月23日

2、公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

3、住所：杭州市萧山临江高新技术产业开发区纬七路1999号

4、法定代表人：王强

5、注册资本：人民币25,000.00万元

6、经营范围：生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]；糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）,水果制品（水果干制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）；批发：预包装食品；销售：国家政策允许上市的食用农产品；信息技术服务；货物及技术的进出口业务

7、杭州郝姆斯食品有限公司为好想你健康食品股份有限公司的全资子公司

8、最近三年主要业务：主营蜜饯、茶叶、糖果制品、水果制品等业务

9、杭州郝姆斯食品有限公司与拉夏贝尔不存在关联关系，未直接或间接持有拉夏贝尔股份，未有增持拉夏贝尔股份的计划，与拉夏贝尔不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。

10、最近一年主要财务指标：截止2017年底，杭州郝姆斯食品有限公司资产总额140,617.29万元，净资产41,225.75万元；2017年全年实现营业收入307,773.07万元，净利润9,736.77万元。

（四）有限合伙人：宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）

1、成立时间：2018年04月24日

2、企业性质：有限合伙企业

3、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3747室

4、执行事务合伙人：上海瑞颉投资有限公司

5、经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、合伙人信息：上海瑞颉投资有限公司、蔡兴南、沈娟梅、蔡松汝

7、宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行基金管理人登记手续。

8、宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）与拉夏贝尔不存在关联关系，未直接或间接持有拉夏贝尔股份，未有增持拉夏贝尔股份的计划，与拉夏贝尔不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。

9、最近一年主要财务指标：宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）截止2018年6月30日，其资产总额6,051.34万元，净资产6,049.34万元；2018年上半年实现营业收入0万元，净利润为-0.66万元。

四、拟认购标的基金的基本情况及合伙协议主要内容

1、标的基金的设立

标的基金的名称为南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)，设立于2018年04月03日，主要经营场所为江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A111。 标的基金存续期为7年，自首次交割日起算；根据标的基金的经营需要，普通合伙人有权自行决定延长标的基金的存续期，但延长标的基金存续期的次数不得超过2次，且每次延长的时间不得超过1年。

2、合伙人及其出资

截止有限合伙协议签署日，全体合伙人的合计认缴出资总额为人民币3.03亿元。普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙首次交割日后六个月内，以全体合伙人认缴出资总额人民币5.05亿元为上限向其自身、首期有限合伙人或后续有限合伙人继续募集资金。所有合伙人之出资方式均为现金出资，认缴的出资额应分三次缴付。原则上, 全体合伙人的出资时间应为本协议签署之日起以及其后每12个自然月届满后的15个工作日内，每次缴付比例应分别为各合伙人认缴出资额的30%、35%和35%。

3、普通合伙人

标的基金的普通合伙人和执行事务合伙人均为南通琪铭投资管理合伙企业(有限合伙)，其应以书面通知标的基金的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

4、有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资为限对标的基金债务承担责任。有限合伙人不执行标的基金事务，标的基金所有有限合伙人在标的基金中的权利没有优先与劣后之分；除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人。

5、合伙事务

标的基金由普通合伙人执行合伙事务。标的基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。标的基金管理费的费率为2%/年，认缴出资总额发生变化的，分段计算；首个管理费年度和最后一个管理费年度收取的管理费将按照实际天数除以365天计算。

标的基金应委托一家托管机构对标的基金持有的全部现金实施托管，托管机构的任何更换，应由普通合伙人提名，并经合伙人会议讨论后经合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意方可更换。标的基金成立后，由普通合伙人与托管机构签署托管协议。

6、合伙人会议

首次合伙人会议应当在首次交割日起一个月内由普通合伙人召集并召开。标的基金应于每个年度应至少召开一次合伙人会议，普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开第一次合伙人会议。

7、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

8、合同生效：协议自协议各方签署之日起生效。

五、本次投资对上市公司的影响

本次投资有利于公司通过外部投资团队和平台，储备潜在战略投资机会，拓宽公司投资渠道。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自筹资金参与认购投资基金份额，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次投资的风险分析

本次投资存在程度不等的风险，包括但不限于：1、标的基金需按照相关规定履行备案程序，存在因未履行登记备案手续导致基金财产不能投资运作的风险。2、标的基金在后续投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，加之投资项目周期、流动性等因素影响，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，可能存在因投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

公司将密切关注标的基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和降低投资风险，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2018年8月4日