北京东方园林环境股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告

证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-137

北京东方园林环境股份有限公司

关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”、“公司”）股票（证券简称：东方园林，证券代码：002310）自2018年8月27日（星期一）开市起复牌。

2、公司股票复牌后将继续积极推进拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡”或“标的公司”）全部或部分股权的发行股份购买资产涉及的各项工作，积极与潜在交易对方、标的公司股东沟通具体交易方案，推进相关分立、审计及评估工作。公司将根据工作进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。本次发行股份购买资产事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次停复牌的基本情况

公司正在筹划发行股份购买雅安东方碧峰峡旅游有限公司股权，该事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方园林，证券代码：002310）自2018年5月25日开市时起开始停牌，具体详见2018年5月25日、2018年6月1日、2018年6月8日、2018年6月15日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-087）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公告编号：2018-090、2018-094、2018-097）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月22日开市起继续停牌，具体详见2018年6月22日、2018年6月29日、2018年7月6日、2018年7月13日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-102）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公告编号：2018-108、2018-112、2018-117）。

2018年7月19日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，具体详见2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月17日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-123）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公告编号：2018-124、2018-125、2018-129、2018-131）。

但由于公司需根据前期尽职调查结果对标的公司进行相应的规范，且重组方案仍需与交易对方协商、论证和完善，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，公司预计无法按原计划依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次发行股份购买资产事项，提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

二、本次交易的基本情况

（一）标的公司基本情况及其所属行业情况

1、标的公司的基本情况

公司名称：雅安东方碧峰峡旅游有限公司

成立日期：1998年1月7日

注册资本：5,800.00万元人民币

法定代表人：孙东洋

住所：雅安市碧峰峡

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：公园和旅游景区管理、文艺创作与表演、旅游观光车客运服务；旅店、茶楼；中餐类制售、含凉菜；预包装食品兼散装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋帽、皮革制品、旅游产品销售；野生动物驯繁展演、观赏；旅游项目投资；企业管理咨询；酒店管理；婚庆礼仪服务；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的公司的股权结构及控制关系

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本次交易标的公司的控股股东为东方园林产业集团有限公司，持有标的公司60.00%的股权；实际控制人为何巧女女士。

3、标的公司的主要财务数据及财务指标

碧峰峡主要财务数据及财务指标如下：

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注：以上数据未经审计。

4、标的公司所属行业情况

碧峰峡公司主营业务为景区旅游消费行业。我国目前正处于消费升级带动旅游需求多元化的变化中，旅游行业受居民收入水平提升、消费结构变化、旅行一体化等驱动因素影响，保持稳定增长。同时，区域经济发展专业化、特色化的现实要求促使中国旅游业发展由“景点旅游”向“全域旅游”转变，从原来孤立的点向全社会、多领域、综合性的方向迈进，以达到旅游发展全域化、旅游供给品质化、旅游治理规范化、旅游效益最大化的目标。公司拟通过本次对标的公司的收购，通过外延并购强化旅游消费行业布局，发挥与上市公司水环境治理的协同效应，以“投资+建设+运营”三轮驱动为模式，对公司全域旅游业务产生示范作用，提高上市公司未来业绩与综合实力。

（二）关联关系

本次交易标的公司的控股股东为东方园林产业集团有限公司，持有标的公司60.00%的股权；实际控制人为何巧女女士。何巧女女士为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

（三）交易具体情况

公司拟以向交易对方发行股份的方式收购标的公司控股权，交易金额不超过人民币8亿元。具体方案以后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。

（四）与交易对方的沟通、协商情况

目前尽职调查等相关工作尚在进行中，公司正在积极与交易对方进一步沟通、协商，争取尽早确定具体交易方案。截至本公告披露日，交易方案未完全确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的公司的实际情况进一步确定。

（五）涉及的中介机构及进展情况

本次交易已涉及的中介机构包括：独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问金杜律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中联资产评估集团有限公司西南分公司。截至目前，对于分立前的碧峰峡公司的尽职调查及审计基本完成，各中介机构仍需对分立后拟纳入上市公司的主体进行审计、评估等工作，并就交易具体方案进行研讨协商，相关工作正在有序进行中。

（六）本次交易的审批情况

本次交易实施尚需满足以下条件，包括但不限于：

1、公司董事会、股东大会审议通过本次重组的相关议案；

2、标的公司内部决策，同意本次交易的相关事项；

3、本次交易各方将根据所在机构的相关规定进行审批或所在国有机构的相关法律法规的要求履行必要的内部审批程序，同意本次交易事项；

4、中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性，截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。

三、停牌期间的相关工作

停牌期间，公司积极协调交易对手方及各中介机构加快本次发行股份购买资产的各项工作进度，推进重组进程。公司已向深圳证券交易所对本次发行股份购买资产涉及的内幕知情人进行了申报，根据工作进展报备了重大事项交易进程备忘录。同时公司聘请的各中介机构积极开展尽职调查及审计工作，协助标的公司初步制定了分立方案，目前正对方案的细节问题及项目存在的其他问题进行更为详尽的商讨和论证。

停牌期间，公司严格按照相关规定公布本次发行股份购买资产事项的进展公告，及时向投资者提示风险。

四、复牌原因及后续工作安排

根据《风景名胜区条例》第三十七条规定：“进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。”碧峰峡景区作为省级风景名胜区，其景区业务门票收入不得纳入上市公司主体，因此，标的公司拟实施分立程序，将景区门票相关业务予以剥离。鉴于标的公司分立需根据《公司法》的相关要求履行内部决议、通知债权人、分立公告等程序，所需时间较长，公司尚需与债权人、交易对方、标的公司股东就分立及后续重组方案细节进行协商论证，公司预计无法按原计划依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。为保护广大投资者的利益，公司股票将申请于2018年8月27日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进发行股份购买资产事项。

公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，每10个交易日披露一次相关进展情况公告。

公司与各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，及时履行本次发行股份购买资产所需的内外部决策审批程序。

五、相关承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每10个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存较大不确定性，包括但不限于发行股份购买资产方案尚未最终确定风险、交易前置审批风险、本次交易终止的风险等诸多风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。

七、公司股票复牌安排

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方园林；证券代码：002310）将于2018年8月27日（星期一）开市起复牌。

特此公告。

北京东方园林环境股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十四日