泰尔重工股份有限公司
关于提起诉讼案件的公告

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-39

泰尔重工股份有限公司

关于提起诉讼案件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次诉讼事项受理的基本情况

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日向安徽省高级人民法院提交了民事诉讼状。公司为原告，以曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅、谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）作为被告，就双方购买资产及利润补偿事项向安徽省高级人民法院提起诉讼。

公司于2018年8月23日收到安徽省高级人民法院受理案件通知书（2018）皖民初62号。

二、本次诉讼事项的基本情况

（一）诉讼当事人

原告：泰尔重工股份有限公司，住所地：安徽省马鞍山经济技术开发区超山路669号，法定代表人：邰正彪董事长。统一社会信用代码：91340500733034312N（1-1）。

被告：曹林斌，男，汉族，住湖南省永兴县碧塘乡茶元村书安组，身份证号码：4310231987********。

被告：潘哲，男，汉族，住广东省深圳市南山区学府路107号深航飞行员公寓北楼，身份证号码：2302291980********。

被告：杨文龙，男，汉族，住湖南省洞口县竹市镇青毛村新屋组，身份证号码：4326241975********。

被告：李俊毅，男，汉族，住广东省深圳市南山区爱榕路42号景园大厦南座6B，身份证号码：4416211990********。

被告：谢冬凤，女，汉族，住湖南省衡南县川口办事处龙桥村巩桥组，身份证号码：4304221966********。

被告：深圳众匠投资合伙企业（有限合伙），住所地：深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源科技园2栋，负责人：曹林斌执行事务合伙人，统一社会信用代码：91440300MA5EMTPP1G。

第三人：深圳市众迈科技有限公司，住所地：深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源科技园2栋，法定代表人：董事长，统一社会信用代码：914403003058721175。

（二）纠纷起因

2017年9月，原告与被告曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅、谢冬凤、深圳市众匠投资合伙企业（有限合伙）经商谈签订了《购买资产及利润补偿协议》，协议约定，原告以1.4392亿元购买被告潘哲、杨文龙、李俊毅持有第三人深圳市众迈科技有限公司51.4%的股权，其中：原告购买被告潘哲持有第三人深圳市众迈科技有限公司10%的股权，价格为2,800万元，原告购买被告杨文龙、李俊毅各持有第三人深圳市众迈科技有限公司20.7%的股权，价格均为5,796万元。股权转让款按三期支付，第一期于协议生效后30日内支付45%，第二期支付20%，第三期支付35%。

协议同时约定了业绩承诺指标和补偿机制，被告曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅为利润补偿义务人，利润补偿义务人承诺，第三人深圳市众迈科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于2,600万元、3,600万元、5,000万元，三年累计净利润不低于1.12亿元，并约定了利润补偿义务人补偿金额的计算方式、补偿方式、补偿义务人各自补偿义务等内容。

协议签署地是安徽省马鞍山市雨山区，协议约定发生争议由协议签署地所在地法院管辖。

协议签署后，原告按协议支付了第一笔股权转让款6,476.4万元，被告潘哲、杨文龙、李俊毅也按照协议将股权转让至原告名下。

2018年，经审计第三人深圳市众迈科技有限公司2017年年度扣非后净利润为亏损50,440,371.54元，因此按照协议约定，利润补偿义务人应当支付给原告补偿金额为98,225,877.43元，扣除第二笔股权转让款28,784,000元后，余款69,441,877.43元，被告曹林斌应负担20,760,973.66元，潘哲应当负担15,749,704.16元，被告杨文龙、被告李俊毅各负担16,465,599.8元；另，由于第二笔股权转让款抵扣利润补偿金额时，原告需要代扣代缴股权转让个人所得税，其中被告潘哲应当负担的个人所得税是1,040,000元，被告杨文龙、被告李俊毅各应负担的个人所得税是2,152,800元。原告于2018年7月分别通知四被告支付利润补偿款，四被告均未支付。之后原告向四被告催告，要求支付，四被告至今未支付。

原告认为，原告与被告所签订的协议合法有效，各方均应当按照协议履行，原告履行支付股权转让款义务后，被告未按照协议履行利润补偿义务，经原告催告后，仍不履行，且被告不履行利润补偿义务致使原告签订协议的目的不能实现，因此诉至法院，依法要求解除协议，并返还原告所支付的股权转让款项。原告因诉讼支付的律师代理费，依协议被告应当承担赔偿义务。

（三）诉讼请求

1、解除原告与被告所签订的《购买资产及利润补偿协议》；

2、被告潘哲返还原告股权转让款12,600,000元；

3、被告杨文龙返还原告股权转让款26,082,000元；

4、被告李俊毅返还原告股权转让款26,082,000元；

5、被告曹林斌、谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限公司）、第三人深圳市众迈科技有限公司协助办理股权返还登记手续；

6、被告赔偿原告律师费500,000元；

7、被告负担本案的诉讼费用。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，除本公告外，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司利润的可能影响

因本次诉讼刚获立案受理，尚未进入审理等程序， 存在不确定性。若法院最终裁决潘哲、杨文龙、李俊毅返还股权转让款，且款项按时支付，将对公司2018年度的利润产生重大影响。

公司将根据本次诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、民事起诉状

2、受理案件通知书

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十五日