杭州士兰微电子股份有限公司
关于2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

（上接66版）

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2019-012

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司。

● 本次担保金额

2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过267,000万元，其中：

1、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

2、 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；

3、 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；

4、 对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元；

5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

6、 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；

7、 对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元。

（以上金额包含2018年度延续至2019年度的担保余额，且在2019年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

● 本次担保无反担保

● 对外担保累计金额

截止2018年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币135,236.20万元，占公司2018年12月31日净资产的40.12%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

● 本公司不存在逾期对外担保

一、担保情况概述

为满足2019年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董事会同意在2019 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过267,000万元，其中：

1、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

2、 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；

3、 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；

4、 对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元；

5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

6、 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；

7、 对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元。

（以上金额包含2018年度延续至2019年度的担保余额，且在2019年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

2019年3月28日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

二、被担保人截至2018年12月31日的基本情况

1、各公司的基本情况如下：

（单位：人民币 万元）

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注：本公司直接持有士兰集昕9.80%股权，并通过控股子公司集华投资、士兰集成间接控制士兰集昕37.50%股权，且本公司在士兰集昕占有2/3董事会席位，对其实施控制。本公司按照出资比例直接及间接享有士兰集昕31.74%所有者权益份额。

2、截至2018年12月31日，各公司经营情况如下：

（单位：人民币万元）

■

3、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司均为本公司全资子公司或者控股子公司。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2019年度本公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

四、董事会意见

2019年3月28日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于本公司2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将上述议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：

1、公司拟为全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。

2、2019年度的担保事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2019年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过267,000万元，其中：

（1）对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

（2）对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；

（3）对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；

（4）对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元；

（5）对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

（6）对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；

（7）对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元。

（以上金额包含2018年度延续至2019年度的担保余额，且在2019年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

五、公司担保情况

截至2018年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币135,236.20万元，占公司2018年12月31日净资产的40.12%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

六、备查文件目录

1、第六届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于担保发表的专项说明及独立意见。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2019年3月30日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2019-013

杭州士兰微电子股份有限公司

关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月23日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》，拟使用最高不超过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时冗余资金后累加的金额不超过20亿元人民币。

公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金进行现金管理，2018年度获得实际收益约168万元人民币（包含2017年度购买但在2018年度到期的理财产品，不包含截至报告期末尚未到期的收益）。

为提高资金收益、降低财务费用,在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行现金管理运作，以提高资金的使用效率，增加现金资产收益。公司于2019年3月28日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》，该事项需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、基本概况

1、现金管理的额度

在未来十二个月内，公司（包含下属控股子公司，下同）拟使用最高不超过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时冗余资金后累加的金额不超过20亿元人民币。

2、现金管理的投资范围

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品或金融产品，不得用于证券投资。

3、投资期限

投资期限自本决议作出之日起一年之内有效。单个短期理财产品或金融产品的投资期限不超过365天。

4、资金来源

公司用于上述现金管理的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

二、风险控制措施

1、待公司股东大会审议通过并授权后，公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资管理部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品或金融产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品或金融产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或金融产品。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内上述现金管理情况以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过对阶段性闲置的自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于提升公司整体盈利水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2019年3月30日

东方花旗证券有限公司

关于杭州士兰微电子股份有限公司

2018年度持续督导年度报告书

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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字[2017]2005号）核准，并经上海证券交易所同意，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”）非公开发行64,893,614股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为11.28元，募集资金总额731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）26,405,660.37元后，实际募集资金净额为705,594,305.55元。

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为士兰微本次非公开发行的保荐机构，负责士兰微非公开发行股票完成后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，东方花旗通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2018年1月12日至本报告书签署日的持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构对士兰微2018年1月12日至本报告书签署日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。公司已披露的信息与实际情况相符，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，士兰微在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

胡刘斌 屠晶晶

东方花旗证券有限公司

2019年3月28日