东风电子科技股份有限公司

（上接67版）

三、定价政策和定价依据

关联交易的价格以上述各处房屋分别签署的《房屋土地租赁合同》、《租赁协议》为定价原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

（一）公司土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

（二）上述关联交易实施，是公司下属公司生产经营的必要条件，该行为是持续存在并且必要和合理的。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2019年3月30日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2019-017

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告(四)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

● 此项关联交易为保证公司下属子公司的发展及生产经营所需要。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年3月28日召开的第七届董事会第七次会议已对《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2018年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2019年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）公司2018年度日常关联交易预计及执行情况

2018年，公司根据2017年度股东大会审议通过的《关于公司下属公司2018年度关联借贷的议案》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

2018年预计情况：东风汽车电子有限公司（2018年更名为“东风电驱动系统有限公司”，以下简称“东风电驱动”）拟向东风汽车财务有限公司申请2018年度综合授信人民币1.2亿元（大写：人民币壹亿贰仟万元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）的利息总额不得超过伍佰玖拾陆万元人民币；东风（十堰）有色铸件公司（以下简称“东风压铸公司”）拟向东风财务公司申请2018年度综合授信人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元整），年度需要支付给东风财务公司的利息总额不得超过陆佰万元人民币。

2018年实际执行情况：

1.东风电驱动

（1）2017年3月15日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款800.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月14日，合同约定月利率0.344375%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

（2）2017年3月17日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款2,500.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月16日，合同约定月利率0.344375%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

（3）2017年3月23日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款1,700.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月22日，合同约定月利率0.344375%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

（4）2017年1月16日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款1,500.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年1月15日，合同约定月利率0.344375%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

（5）2018年1月30日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款1000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2019年1月29日，合同约定月利率0.3625%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款余额为1,000.00万元。

（6）2018年3月9日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款3000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2019年3月8日，合同约定月利率0.3625%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款余额为3,000.00万元。

（7）2018年3月14日，本公司之子公司东风电驱动与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电驱动向东风财务公司借款2000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2019年3月13日，合同约定月利率0.3625%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

2.东风压铸公司

2017年12月14日，本公司之子公司东风（十堰）有色铸件有限公司与东风汽车财务有限公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风（十堰）有色铸件有限公司向东风汽车财务有限公司借款1000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年12月13日，合同约定年利率3.625%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件（集团）有限公司提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2018年12月31日，该笔借款已还清。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

为保证公司发展及生产经营的需要，东风电驱动拟向东风财务公司申请2019年度综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整），年度需要支付给东风财务公司的利息总额不得超过柒佰伍拾万元人民币；东风压铸公司拟向东风财务公司申请2019年度综合授信人民币2.5亿元（大写：人民币贰亿伍仟万元整），年度需要支付给东风财务公司的利息总额不得超过肆佰万元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：东风汽车财务有限公司

注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

注册资本：55877.03万元

经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

东风财务公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

2、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

注册资本：223,000万元

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。

3、公司名称：东风电驱动系统有限公司

注册地址：湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心

注册资金：人民币5000万元；

经营范围：汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其他零部件。

4、公司名称：东风（十堰）有色铸件有限公司

注册地址：湖北省十堰市花果放马坪路40号

注册资金：人民币10000万元整

经营范围：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。

（二）与公司的关联关系

东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风零部件的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；东风电驱动为东风科技的全资子公司，东风压铸公司为东风科技控股子公司湛江德利公司下属的全资子公司。符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风零部件担保为东风电驱动系统有限公司及东风压铸公司在东风财务公司借款与东风科技构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2019年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）保证公司下属子公司的发展及生产经营的需要；

（二）有利于公司下属子公司减少财务成本。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2019年3月30日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2019-018

东风电子科技股份有限公司

关于续聘2019年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》，《关于续聘公司2019年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所及公司2019年度内部控制会计师事务所。上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表里独立审计意见，能较好的完成公司年度审计任务， 因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所及内部控制会计师事务所。年审计报酬标准为人民币110万元(含审计人员的住宿、交通及餐费)，内部控制年审计报酬标准为人民币55万元(含审计人员的住宿、交通及餐费)。

公司独立董事对上述聘请事项发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的实际情况，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所及2019年度内部控制会计师事务所，同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-019号

东风电子科技股份有限公司

关于重大资产重组事项进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重组的进展情况

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月31日召开第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。经公司申请，公司股票于2019年2月1日开市起复牌，详见公司于2019年2月1日披露的《东风电子科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2019-009）等相关公告。

2019年2月20日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0276号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实，按时予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。详见公司于2019年2月28日披露的《东风电子科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2019-011）等相关公告。

二、本次重组的后续工作安排

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，针对标的资产的审计和评估工作仍在进行中，评估报告尚需依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并提交股东大会审议。

三、风险提示

本次交易可能涉及的风险因素及尚需履行的审批程序均已在《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，本次交易能否顺利实施仍存在不确定性。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2019年 3月 30 日