岳阳兴长石化股份有限公司
第十四届董事会第二十二次
会议决议公告

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2019-024

岳阳兴长石化股份有限公司

第十四届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第十四届董事会第二十二次会议通知及资料于2019年7月2日以微信、专人送达、电子邮件等方式发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2019年7月8日12时。会议内容及表决结果通报了公司全体监事和高级管理人员。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

会议发出表决票9张，截止2019年7月8日12时收回表决票9张，其中董事杨哲先生因公出差委托董事长王妙云先生代行表决权。

会议审议通过了《关于投资设立“湖南弘讯实业有限公司”的议案》，同意投资2095万元，与其他股东共同投资设立“湖南弘讯实业有限公司”(具体名称以市场监督管理机关登记为准)，授权总经理办理公司设立相关事宜，签署投资协议、公司章程等相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该项投资在董事会权限范围内，无需提请股东大会批准。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一九年七月八日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2019-025

岳阳兴长石化股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

本公司拟以现金出资2095万元，与湖南长岭石化科技开发有限公司(以下简称“长岭科技”)、其他6位自然人股东共同出资设立“湖南弘讯实业有限公司”(下称“弘讯实业”, 具体名称以市场监督管理机关登记为准)，并共同拟定了《湖南弘讯实业有限公司股东合作协议》(下称《股东合作协议》)。

弘讯实业注册资本为人民币7000万元，本公司占其注册资本的29.93%，为其第二大股东。

截止公告日，《股东合作协议》尚未签署。根据公司第十四届董事会第二十二次会议决议，本公司将于近日与其他7位股东签署《股东合作协议》。

2、董事会审议情况

2019年7月8日，本公司第十四届董事会第二十二次会议以通讯方式审议通过了《关于投资设立“湖南弘讯实业有限公司”的议案》，同意投资2095万元，与长岭科技、其他6位自然人股东共同出资设立弘讯实业，授权总经理办理公司设立相关事宜，签署投资协议、公司章程等相关文件。

根据《公司章程》有关规定，该项投资经董事会批准，无需经股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

1、湖南长岭石化科技开发有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91430600782871950G

法定代表人：佘喜春

注册资本：2894.0337万人民币

成立日期：2005年12月28日

登记机关：岳阳市市场监督管理局

住所：岳阳市云溪区路口镇长炼垅口(长炼医院对面)

经营范围：石油、化工技术的研发及技术咨询、技术转让、技术培训、分析测试，石油、化工实验装置的开发、安装、调试，石油、化工产品的生产及销售(不含危险化学品)，提供劳务服务(不含劳务派遣)，自有房屋及实验设备租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东为佘喜春、贺际春等30位自然人，长岭科技及其股东方与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系，不是失信被执行人。

2、郭云飞、倪毓蓓、熊小斌、王成钢、甘露、陈海波

上述6位自然人股东均为中国籍，与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系，不是失信被执行人。

三、投资标的公司基本情况

1、公司名称：湖南弘讯实业有限公司

2、注册地址：湖南省岳阳市云溪区长岭

3、经营范围：石油化工产品及原料的销售(不含危险化学品)；石化设备的销售；石油化工产品与石油、化工技术的研发及技术咨询、技术转让；石化新材料研发；环保新技木研发。

4、经营期限：长期。

以上各项内容具体以市场监督管理机关登记为准。

5、注册资本：7000万元人民币

6、股东名称、认缴出资金额、持股比例及出资方式

■

7、出资期限

各股东均以自有资金分三次完成现金出资：第一次出资期限为公司设立登记之日起1个月内，其中长岭科技出资额为认缴出资金额的10%、其他股东出资额为认缴出资金额的40%；第二次出资期限根据公司资金需求，由各股东协商确定，其中长岭科技出资额为认缴出资金额的60%、其他股东出资额为认缴出资金额的30%；第三次出资期限为2021年3月31日，各股东出资额为认缴出资金额的30%。

四、《股东合作协议》的主要内容

(一)上述“投资标的公司基本情况”。

(二)公司治理

1、公司不设董事会，设执行董事一名。

2、公司不设监事会，设监事一名。

3、公司设总经理一名，根据经营需要设副总经理、财务总监及其他高级管理人员。

(三)股东声明及保证

1、各股东均具备作为公司股东出资的资格，并有权签署、履行公司设立过程中的相关文件，该等文件一经签署，即对各方产生合法、有效的拘束力。任何一方因股东适格性问题给弘讯实业、其他适格方造成损失的，该方须承担相关违约责任及损害赔偿责任。

2、各法人股东声明，在签署相关协议之时，已按照各自公司章程规定，就投资事项完成审议并获得批准。

3、各方承诺根据约定或公司发展需要，向公司履行出资义务。

4、公司开办费用由各方先行垫付，公司设立后由公司向各方返还，最终由公司承担。

5、各方一致同意，公司按照各方实缴出资比例分配红利。

《股东合作协议》及《湖南弘讯实业有限公司章程》中不存在法律规定之外其他限制股东权利的条款。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次与长岭科技等股东投资设立弘迅实业，旨在利用长岭科技研发优势，共同开发具有较强市场前景、技术优势的石化项目，提升公司竞争力、增强公司抗风险能力，夯实公司未来发展基础。

2、对外投资存在的风险

弘讯实业未来运作将要面临的一是政策风险，石化行业受国家宏观经济政策及行业政策的影响；二是存在一定的技术风险，弘讯实业公司未来研发或投资的技术研发能否成功、是否具有广阔的市场前景存在一定的风险；三是管理风险，公司未来的管理是否高效、适应市场、促进公司的成长存在一定的风险。

3、对外投资对公司的影响

公司本次投资参股设立弘讯实业，为其第二大股东，公司将按权益法对其进行会计核算，预计在短期内对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、第十四届董事会第二十二次会议决议

2、湖南弘讯实业有限公司股东合作协议

3、湖南弘讯实业有限公司章程

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一九年七月八日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2019-026

岳阳兴长石化股份有限公司

关于签订项目投资入园协议的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年7月5日，公司与湖南岳阳绿色化工产业园(以下称“绿色化工园”)管理委员会(以下简称“化工园管委会”)签订了《项目投资入园协议书》(湘岳绿园协[2019]06号)，就公司有关项目入驻绿色化工园生产用地相关事宜达成协议。现将有关情况公告如下：

一、协议签署及审批情况

2019年7月5日，公司与化工园管委会在岳阳市签订了《项目投资入园协议书》(湘岳绿园协[2019]06号)，就公司20万吨/年烷基化装置及配套工程项目入驻绿色化工园生产用地相关事宜达成协议。公司将通过招拍挂方式购买绿色化工园长岭片区土地107.91亩(约71940平方米，具体以规划、国土部门相关用地红线图为准)，预计总价款不超过3000万元。

该协议的签订已经2019年3月22日公司第十四届董事会第十九次会议审议批准,详见2019年3月26日公司第十四届董事会第十九次会议决议公告(公告编号：2019-003)。

二、协议当事人

甲方： 湖南岳阳绿色化工产业园管理委员会

法定代表人：卢文波

乙方： 岳阳兴长石化股份有限公司

法定代表人：王妙云

三、协议主要内容

(一)投资项目概况

甲方同意乙方在岳阳绿色化工产业园投资兴办年产20万吨/年烷基化装置及配套工程项目。

(二)土地出让及交付

1、项目用地拟位于园区长岭片区，该宗地块由国土部门通过“招拍挂”程序出让给乙方，供地性质为工业用地，土地使用期限为50年，乙方不得擅自改变其用地性质。

2、甲方于2019年7月30日前交付项目用地。项目开工前，甲方提供宗地场地初平、临时道路、临时用电电源点、临时用水等项目建设所需条件。项目竣工投产前，甲方负责宗地所在区内具备道路通行、生产给排水、通讯、通电电源点、雨排水、蒸汽、天然气等项目投产所必须的基础设施条件。

3、甲方协助乙方在国土部门完成项目用地招、拍、挂出让程序，并协助办好国有土地使用权证，涉及的办证税费，由乙方承担。

4、乙方项目土地使用权应办在乙方名下，且不得转让给他人。乙方保证不得以转让其在项目公司股权或出租、发包项目公司经营权、土地使用权等为名进行土地转让。因特殊情况需转让土地使用权或改变土地使用性质，或在现有用地范围内增加其他投资项目的，必须报经甲方书面同意，并依法办理相关手续。

(三)土地价款及付款方式

1、乙方通过公开“招、拍、挂”方式取得上述土地使用权。

2、本合同签订之日起，十个工作日内，由乙方向甲方支付人民币壹佰万元作为保证金，如乙方没有按时、足额缴纳保证金，甲方将解除本合同。乙方取得项目用地不动产证后，由乙方向甲方提出申请，甲方在十个工作日内将保证金无息全额返还给乙方。

3、土地竞得出让金支付方式：乙方应按国土部门“招拍挂”相关程序要求支付土地竞得出让金，即网上挂牌之后，预交20%土地拍卖保证金(成交后抵土地竞得出让金)，土地成交确认后，一次性支付剩余80%土地竞得出让金。乙方应按上述约定的付款日期，将土地竞得出让金汇入国土部门指定的财政账户。

4、乙方在土地“招拍挂”时，支付的土地竞得出让金超过本协议约定的土地暂定价之间的差额部分，在完成土地“招拍挂”手续后3个月内，扣除“招拍挂”相关手续费用后，由甲方奖励给乙方用于基础设施建设。

5、乙方没有按照国土部门“招拍挂”相关程序要求支付土地竞得出让金，导致土地“招拍挂”无法顺利进行或者流拍的，甲方将不再安排乙方项目进行土地“招拍挂”，不再安排项目用地，不退还本协议3.2款约定的保证金(100万元)，并有权解除本合同，有权取消本合同约定的税费等各项优惠政策。

6、经甲方书面同意后或按照法定破产清算程序，乙方可向第三方转让项目用地，但乙方应按项目用地成本价40万元/亩向甲方补交土地差价款，扣除价差后的溢价收益部分的50%归甲方所有，该款项应于办理土地转让过户手续前付清。

(四)建设用地控制指标及相关技术要求

1、乙方项目建设容积率应大于或等于60%，绿化率应小于或等于15%，行政办公及生活服务设施等非生产性用地面积不得超过总用地面积的7%(具体以规划、建设部门出具的规划建设设计文件为准)。涉及工商、规划、国土、安监、技监、环保等相关部门政策性要求，乙方应按规定办理好审批手续。

2、乙方项目固定资产投资强度和建成投产后年税收应符合合同约定。若年税收达不到要求的，则乙方每年应按实际年税收与约定年税收的差额的25%向甲方支付违约金，直到年税收达到约定标准为止。

3、乙方在宗地内进行建设和生产时，应当服从甲方基础设施统一规划管理和实施。有关投资项目用水、用电、用汽、三废处理、引入引出工程、厂区内规划等须与园区主管部门对接，并按园区规定办理。

(五)建设进度及要求

1、乙方应在2019年10月30日前开工建设，于甲方交付土地后17个月内，即2020年12月30日之前，完成竣工投产(指厂房经竣工验收合格，所有设备安装和调试完毕)。项目建成投产后180日内，向甲方报送项目固定资产投资相关正式发票，以便甲方核查项目投资总额、投资强度。

2、乙方严格按要求执行安全、环保、消防“三同时”制度。乙方项目必须按规定办理项目建设相关手续并保证项目工程建设的设计、施工单位具备法定的资质。乙方必须接受建设主管部门质量监督，接受甲方对该项目的规划、用地、建设进度、工程质量、安全文明施工、投资额度和强度、建筑容积率及其他建设情况和投产后的运行情况进行核查和监管，并及时按要求向园区有关部门报送各类报表、资料。

3、乙方承诺采用的生产工艺、设备、污染治理技术以及单位产品能耗、物耗、污染物排放和资源利用率均达到同行业国内先进水平，不得使用超期服役设备，强化企业产品质量管理。

4、乙方承诺在项目开工前，向甲方申请给排水、蒸汽、天然气、氢气等公用设施申请报告，与产业园有关服务机构签订商务合同，按时缴纳相关费用。

5、乙方超过开工日期满30日仍未开工建设的，或者超过约定的竣工投产日期壹年仍未竣工投产的，甲方将会同税务部门调整土地使用税优惠幅度，按约定标准收取当年的土地使用税。但因不可抗力造成迟延的除外。

6、如乙方企业未达到安全环保要求，安全环保隐患大，经整改仍不能达标，甲方可依据相关职能部门管理要求，对其停产整顿。对造成重大安全环保事故的企业依法追究其行政、经济和刑事责任。

7、如乙方企业经营不善，停产时间超过两年，后续无明确的生产计划、无改造或新上项目计划或按照合同约定的建设期超过两年以上，仍未竣工投产的，由甲方招商引进新项目实现腾笼换鸟、督促支持乙方与第三方通过股权交易实现退出。停产超过三年时间，由甲方下达通知书，责令乙方在一年内完成股权转让或将土地上附着物自行拆除、清场，甲方按本合同约定的出让价收回项目用地。逾期没有完成的，由甲方会同有关部门对土地上附着物强行拆除、清场，土地上附着物变现充抵拆除费用。

(六)优惠政策及服务

1、甲方负责按照《湖南岳阳绿色化工产业园招商引资优惠政策暂行办法》(岳云政办发[2017]20号)落实相关奖励政策。

2、乙方优惠政策计税时间从2019年10月30日(该项目的开工时间)起计算，以乙方项目产品增值税、城建税及附加为计税标准(不含所得税),连续五年年均税收或五年内累计税收超过合同约定部分形成的区级财力按五五分成，直到该宗项目用地土地款全部抵扣。

(七)其他事项

1、甲方依本合同约定行使单方解除权的，乙方应按照甲方的书面通知限期向甲方交还项目建设用地，并应将项目土地上的建筑物、设备等地上附着物全部拆除并清理出现场。逾期，甲方可以自行处理，并由乙方承担拆除清理等费用。甲方收回土地后，原价退还购地款(不计利息)。

2、双方同意本协议未约定事项所引起的争议或已约定事项在与国家(包括地方政府)相关规定相悖(含发生变化)时的处理，按国家法律、法规及省、市相关文件规定执行。

四、有关说明

该协议的签订主要是为公司20万吨/年烷基化装置及配套工程项目入驻绿色化工园解决生产用地，并在此基础上完成20万吨/年烷基化装置及配套工程项目的安评、环评、消评等评价工作，为公司后续履行20万吨/年烷基化装置及配套工程项目决策程序奠定基础。

有关20万吨/年烷基化装置及配套工程项目相关情况，公司将在完成项目安评、环评、消评等评价工作，正式履行项目建设决策程序时履行信息披露义务。

五、对上市公司的影响

1、随着国家乙醇汽油推广政策的实施以及国Ⅵ汽油质量升级要求，汽油组分发生重大调整，烷基化油将替代MTBE作为提升汽油辛烷值的主要添加剂，需求量将大幅增加。该协议的签订有利于推进烷基化装置建设。

2、公司拟投资建设年产20万吨/年烷基化装置，主要是解决MTBE原料转产、填补因MTBE市场变化致使公司盈利能力削弱的问题，建设烷基化装置，将在一定程度上弥补公司目前主要盈利产品MTBE退出油品调和市场的损失，保持公司盈利能力。

3、截至本公告日，烷基化装置建设尚未履行决策程序，预计对公司本年度业绩不会产生重大影响。

六、风险提示

1、公司年产20万吨/年烷基化装置是否建设尚需待项目完成安评、环评、消评后履行决策程序，最终是否建设尚需根据可行性研究报告并按决策程序进行决策，存在不确定性。

2、该协议的签订是为解决20万吨/年烷基化装置及配套工程项目生产用地，协议的履行以及未来烷基化装置建设期、盈利能力是否达到预期存在不确定性。

七、备查文件

《项目投资入园协议》

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇一九年七月八日