拓维信息系统股份有限公司关于公司提起诉讼及财产保全的公告
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2020-071
拓维信息系统股份有限公司关于公司提起诉讼及财产保全的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、本次诉讼受理的基本情况
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）于2020 年 9 月 2 日向深圳市中级人民法院提起诉讼， 要求深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）的原股东深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦以及深圳市普天成润投资有限公司（以上三方统称“业绩补偿义务人”）履行相关业绩补偿承诺，并于 2020 年 9 月 9 日收到《深圳市中级人民法院受理案件通知书》【（2020）粤 03 民初 4617 号】。现将主要事宜公告如下：
二、有关案件的基本情况：
1、受理机构：深圳市中级人民法院
2、诉讼各方当事人
原告：拓维信息系统股份有限公司
被告一：深圳市海云天投资控股有限公司
被告二：刘彦
被告三：深圳市普天成润投资有限公司
3、诉讼请求
（1）判令被告一支付业绩补偿款人民币91,055,600元；
（2）判令被告二支付业绩补偿款人民币13,512,700元；
（3）判令被告三支付业绩补偿款人民币8,006,900元；
以上合计人民币112,575,200元。
（4）判令本案受理费、保全费、财产保全担保费由被告承担。
4、事实与理由
2015年4月17日，原告以发行股份及支付现金方式购买被告及其他主体持有的海云天科技100%股份，并与被告及其他主体签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），对海云天科技盈利承诺及补偿事宜进行明确约定。
根据《购买资产协议》第7条约定，盈利承诺的补偿义务人为被告，海云天科技盈利承诺期为2015年度、2016年、2017年度、2018年度，对应承诺扣非后净利润人民币5,390万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。海云天科技在盈利承诺期内任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，被告应就海云天科技实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按照《购买资产协议》第7.3条的约定以现金及股份的方式进行补偿，并应在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内补偿完毕。上述《购买资产协议》签订后，原告按照约定履行了股票发行及付款义务。海云天科技于2015年11月25日办理了工商变更登记，原告登记成为海云天科技股东，持有海云天科技100%股权。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海云天科技财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示海云天科技2017年度和2018年度未完成业绩目标，其中2017年度利润完成业绩承诺的95.95%，2018年度利润完成业绩承诺的69.67%。根据《购买资产协议》第7条关于补偿安排的约定，被告应补偿原告的总金额共为人民币11,257.52万元（其中被告一应补偿金额为人民币9,105.56万元，被告二应补偿金额人民币1,351.27万元，被告三应补偿金额人民币800.69万元），被告应优先以现金方式对原告进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以被告通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，且被告应于2019年5月21日前补偿完毕，但被告至今未向原告支付任何款项。
为维护原告合法权益，公司特向深圳市中级人民法院提起诉讼。
5、其他情况说明
为保证判决或裁定的顺利执行，为切实维护公司的合法权益，根据《民事诉讼法》的有关规定，公司已请求受理法院依法采取财产保全措施，冻结被告一金额为9,105.56万元的款项和被告二金额为1,351.27万元的款项或查封、冻结、扣押上述等值财产。
三、判决情况
截至本公告日，上述诉讼案件尚未开庭审理。公司将按照相关规定并根据本案件进展情况及时履行信息披露义务。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。本公司（包括控股公司在内）的重大诉讼、仲裁事项详见公司于2020年7月1日披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》“问题五”之“一、发行人是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项”。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
由于本案尚未开庭，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。同时公司将密切关注和高度重视该事项，切实维护公司和股东的利益。
敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《民事起诉状》
2、《财产保全申请书》
3、《深圳市中级人民法院受理案件通知书【（2020）粤 03 民初 4617 号】》
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2020年09月11日
