宏润建设集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宏润建设集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议，于2008年6月23日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于2008年6月26日上午9点在上海宏润大厦12楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
会议审议通过《关于受让上海宏达混凝土有限公司部分股权的议案》。
审议结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，由于本次受让股权事项属于关联交易，关联董事郑宏舫、尹芳达、何秀永、严帮吉回避表决。
本次关联交易内容详见公司2008-037公告。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2008年6月28日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2008-037
宏润建设集团股份有限公司
关于受让上海宏达混凝土有限公司
部分股权关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2008年6月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于受让上海宏达混凝土有限公司部分股权的议案》，公司以17,444,646元受让项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何秀永、沈功浩、江守诚和张涟持有的上海宏达混凝土有限公司29.38%股权。由于项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何秀永和沈功浩为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
关联董事郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过该议案。
公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联自然人介绍
本次转让上海宏达混凝土有限公司部分股权的关联自然人中，项福英为公司董事长郑宏舫配偶，持有该公司11.48%股权；郑恩辉为公司董事长郑宏舫之子，持有该公司3.73%股权；尹芳达为公司董事、总经理，持有该公司3.04%股权；吴其永为公司控股股东浙江宏润控股有限公司董事，持有该公司1.22%股权；严帮吉为公司董事，持有该公司1.52%股权；何秀永为公司董事、副总经理、财务负责人，持有该公司0.91%股权；沈功浩为公司监事，持有该公司0.31%股权。
三、交易标的基本情况
上海宏达混凝土有限公司现注册资本为3,298.80万元，主要业务为混凝土及制品生产销售。截至2007年12月31日财务报表显示，该公司总资产172,217,249.43元，净资产59,483,383.62元。2007年度实现营业收入163,197,312.98元，净利润-606,549.47元。
四、股权转让协议主要内容
公司与项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何秀永、沈功浩、江守诚和张涟于2008年6月26日分别签署股权转让协议，以上海宏达混凝土有限公司截至2007年12月31日的每股净资产1.80元为转让价格，确定受让上述自然人持有上海宏达混凝土有限公司29.38%股权的价格为17,444,646元。
1、公司合计以13,183,200元受让关联自然人持有的上海宏达混凝土有限公司22.21%股权。其中，公司以6,817,374元受让关联自然人项福英持有的11.48%股权；公司以2,212,236元受让关联自然人郑恩辉持有的3.73%股权；公司以1,805,904元受让关联自然人尹芳达持有的3.04%股权；公司以722,358元受让关联自然人吴其永持有的1.22%股权；公司以902,970元受让关联自然人严帮吉持有的1.52%股权；公司以541,764元受让关联自然人何秀永持有的0.91%股权；公司以180,594元受让关联自然人沈功浩持有的0.31%股权。
2、公司合计以4,261,446元受让非关联自然人持有的上海宏达混凝土有限公司7.17%股权。其中，公司以3,611,844元受让自然人江守诚持有的6.08%股权；公司以649,602元受让自然人张涟持有的1.09%股权。
五、交易目的以及本次交易对公司的影响情况
本次受让上海宏达混凝土有限公司部分股权，主要目的是减少公司与关联股东之间的关联交易，加强对上海宏达混凝土有限公司的控制和管理，更好促进公司上下游产业协调发展。
本次交易后，公司对上海宏达混凝土有限公司的持股比例由70.01%上升至99.39%。由于涉及金额较小，对公司的经营业绩和财务状况不会产生实质性影响。
六、独立董事意见
公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林同意公司本次交易并就该事项发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次受让上海宏达混凝土有限公司部分股权，有利于减少关联交易，加强对该公司的控制和管理，促进公司上下游产业协调发展。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以净资产为基础，价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。
七、保荐人及保荐代表人的意见
保荐人及保荐代表人对上述关联交易进行了核查，并发表如下保荐意见：
作为宏润建设集团股份有限公司的保荐人及保荐代表人，我们认为：
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以2007年末的账面净资产为基础，价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。
2、本次受让上海宏达混凝土有限公司部分股权，主要目的是减少公司与关联股东之间的关联交易，加强对上海宏达混凝土有限公司的控制和管理，更好促进公司上下游产业协调发展。本次交易后，公司对上海宏达混凝土有限公司的持股比例由70.01%上升至99.39%。由于涉及金额较小，对公司的经营业绩和财务状况不会产生实质性影响。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过该议案。公司独立董事表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
综上所述，我们对关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、广发证券股份有限公司《关于宏润建设集团股份有限公司受让上海宏达混凝土有限公司部分股权的关联交易的意见》。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司
2008年6月28日