江苏新城地产股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司控股子公司常州新城房产开发有限公司（以下简称“常州新城房产”）将其持有的常州新城万博置业有限公司（以下简称“常州万博置业”）100%股权转让予江苏新城经典置业有限公司（以下简称“经典置业公司”），经协商，股权转让价格以经审计和评估后的股权价值为依据，确定常州万博置业转让价款总额为人民币2000万元。
2、关联人回避事宜：本次收购属关联交易，关联董事王振华、周中明、戚伯明在董事会表决时回避表决。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
鉴于房地产商业项目开发程序复杂、周期长、资金占用量大、经营风险难以控制等因素，公司决定逐步退出房地产商业项目的开发，将近年来收储的商业项目予以转让，以进一步明晰、精细主业的范围，把普通住宅项目作为业务发展的重点，以更有利于公司集中优势项目的开发，增强公司抵抗经营风险的能力。
常州万博置业除拥有常州延陵西路和怀德路交叉口的“惠商”商业地块国有土地使用权外，无其他资产，地块尚未取得土地使用权证。该地块目前仍处于拆迁和项目前期规划设计过程中，未开展其他任何经营活动。因此本次关联交易不影响公司的持续经营、损益等，股权转让的价格公平、合理。
一、关联交易概述
本公司控股子公司常州新城房产将其持有的全资子公司常州万博置业100%股权转让予经典置业公司，经协商，股权转让价格以经审计和评估后的股权价值为依据，确定常州万博置业转让价款总额为人民币2000万元。
常州新城房产和经典置业公司于2009年8月31日签署了《股权转让协议书》，常州新城房产将其持有的常州万博置业100%股权以出资额转让予经典置业公司。
2009年8月21日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次关联交易，独立董事同意本次关联交易并发表了独立董事意见。公司关联董事王振华、周中明、戚伯明回避表决。
新城集团是本公司第一大股东，持有本公司58.86%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、出让方：常州新城房产开发有限公司
注册地址：武进高新技术产业开发区
法定代表人：王振华
企业类型：有限公司
注册资本：110,000万元
经营范围：房产投资、开发、销售。
常州新城房产成立于1993年，专业从事房地产投资、开发与经营业务，历年来一直从事普通住宅的开发和销售。截止2009年6月30日，总资产688,547.76万元，净资产142,817.57万元，2009年中期实现净利润4758.41万元，是本公司主要业务收入来源之一，本公司持有其95.8%的股权。
以上财务数据未经审计
2、受让方：江苏新城经典置业有限公司
注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号
法定代表人：王振华
企业类型：有限公司（法人独资）
注册资本：10,000万元
经营范围：房产投资、开发、销售；托管范围内的房屋、设施以及物业管理服务。
经典置业公司成立于2008年1月24日，主要经营业务是对其拥有的各商业地块项目进行投资、开发、销售及经营。
江苏新城实业集团有限公司独资设立该公司，持有其100%股权，新城集团持有本公司58.86%股权。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的
本次关联交易标的：常州新城万博置业有限公司100%股权，常州新城房产以出资额2000万元转让予经典置业公司；
2、关联交易标的的评估情况
江苏公证天业会计师事务所有限公司于2009年8月18日出具了苏公C[2009]E3017号《审计报告》，对常州万博置业截止2009年8月15日的财务状况进行了审计。
江苏中天资产评估事务所于2009年8月20日出具了“苏中资评报字（2009）第106号”《常州新城房产开发有限公司股权转让涉及的常州新城万博置业有限公司100%股权评估报告书》，对常州万博置业以2009年8月15日为基准日的股权资产进行了评估。
3、关联交易标的介绍
常州万博置业于2007年5月16日在江苏省常州市成立，现注册资本人民币2000万元，法定代表人：王振华，公司经营范围为房地产开发、投资、销售。
公司除拥有常州延陵西路和怀德路交叉口的“惠商”商业地块国有土地使用权外，无其他资产，地块尚未取得土地使用权证。该地块目前仍处于拆迁和项目前期规划设计过程中，未开展其他任何经营活动。
经审计，截止2009年8月15日，常州万博置业总资产56112.82万元、总负债54408.64万元、净资产1704.18万元，本年初至8月15日累计实现净利润-59.67万元，无主营业务收入。
经评估，截止2009年8月15日，常州万博置业总资产556112.08万元、总负债54408.64万元、净资产1703.44万元，股东全部权益价值为1703.44万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易金额：本次关联交易常州新城房产以2000万元转让常州万博置业100%股权予经典置业公司。
2、支付方式：受让方同意在《股权转让协议书》生效后30日内，以现金方式结清股权转让价款。
3、转让的生效：出让方向受让方转让股权，向登记机关办理过户和变更登记之日起。
4、协议的生效：已经本公司董事会通过，双方签署本协议。
5、定价依据：本次关联交易常州新城房产所转让的常州万博置业股权100%股权的价格参考该公司的截止2009年8月15日的审计和资产评估的股权价值为定价依据，确定转让价格。
6、其他内容：受让方保证，截止审计基准日2009年8月15日常州新城万博置业股东单位为其垫付的土地出让金、拆迁款等款项共计543,764,062.44元及在本协议签署生效前股东单位在审计基准日后继续垫付的1490万元拆迁款和或有其他垫付款项全部由受让方偿还，并自股权变更之日起，所有款项由受让方按同期银行贷款基准利率计付利息，所有款项必须在2010年3月31日前付清。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
在公司“布局长三角、深入专业化”的战略布局下，鉴于房地产商业项目开发程序复杂、周期长、资金占用量大、经营风险难以控制等因素，公司决定逐步退出房地产商业项目的开发，于2007年开始将近年来收储的商业项目逐步转让，以进一步明晰、精细主业的范围，把普通住宅项目作为业务发展的重点，以更有利于公司集中优势项目的开发，增强公司抵抗经营风险的能力。
常州万博置业拥有的“惠商”商业地块尚未取得土地使用权证、地块目前仍处于拆迁和项目前期规划设计过程中，未开展其他任何经营活动。因此本次关联交易不影响公司的持续经营、损益等，股权转让的价格公平、合理。
六、独立董事的意见
根据中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》的相关规定，公司独立董事针对本次关联交易事项发表以下独立意见：
1、审阅了中介机构出具的常州新城万博置业有限公司本次转让股权的审计、评估及其他相关资产权属资料和经营状况说明，查阅了资产受让方的相关资料，并就本次交易的转让过程、目的，以及对公司的影响进行了询问并获答复。
2、本次关联交易各方的资料提供比较详实；关联交易的表决程序符合国家相关法律法规的规定，关联董事回避表决；资产转让行为符合公司长远发展利益；关联交易行为公开、公平、合理，同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议书》；
4、江苏公证会计师事务所出具的苏公C[2009]E3017号《审计报告》；
5、江苏中天资产评估事务所出具的“苏中资评报字（2009）第106号” 《常州新城房产开发有限公司股权转让涉及的常州新城万博置业有限公司100%股权评估报告书》。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司董事会
2009年8月31日