上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
六届二十五次董事会决议公告
暨召开2009年第四次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：向包括控股股东鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立建设集团”）在内的不超过十名特定投资者发行股票，其中，向鼎立建设集团发行的股份数量不超过本次发行数量的36.07%。
2、认购方式：全部以现金认购
一、董事会召开情况
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2009年9月24在公司本部会议室召开，应到董事6人，实到6人，符合公司法、公司章程的规定。董事会审议通过了以下事项：
（一）、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
议案表决情况如下：同意6票,反对0票,弃权0 票。
（二）、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案
为提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向包括鼎立建设集团股份有限公司(以下简称“鼎立建设集团”)在内不超过10名特定对象非公开发行股票。公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该方案涉及向公司控股股东鼎立建设集团非公开发行股票，关联董事许宝星先生、任国权先生回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
2、发行数量和募集资金金额
本次发行股票数量不超过8,300万股（含8,300万股）,募集资金不超过5.55亿元（含5.55亿元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象及认购方式
公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括公司第一大股东鼎立建设集团)发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。
其中，控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII及其他机构投资者、以及符合条件的自然人。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
4、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。鼎立建设集团认购的股份自登记其名下之日起，36个月内不上市流通，其他机构投资者认购的股份自登记其名下之日起，12个月内不上市流通。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
5、定价价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.68元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
7、募集资金用途
募集资金用于控股子公司鼎立置业(上海)有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目，预计5.55亿元；
公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，募集资金超过部分将用于补充公司流动资金。
为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
9、关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
（三）、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
（四）、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
（五）、审议《关于公司与鼎立建设集团股份有限公司签订〈关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2009年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》
由于该议案涉及向公司控股股东鼎立建设集团非公开发行股票，构成关联交易，关联董事许宝星、任国权回避表决。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0 票。
合同主要条款详见同时公告的《鼎立股份2009年度非公开发行股票预案》。
（六）、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案
为保证本次向特定对象非公开发行股票的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股票的有关事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
（七）、关于召开2009年第四次临时股东大会的议案
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
议案（二）、（三）、（四）的详细内容，公司股东可查阅2009年9月25日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》或登陆上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站查看。
二、2009年第四次临时股东大会通知
（一）、会议召开的基本情况
1、会议召开时间和地点
现场会议时间：2009年10月16日 上午10：00
网络投票时间：2009年10月16日 上午9：30-11：30和下午13：00-15：00
现场会议地点：上海市浦东王桥路999号上海中邦商务酒店2楼
2、股权登记日
A股：2009年9月30日
B股：2009年10月14日（最后交易日为2009年9月30日）
3、会议召开方式
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、参加会议的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络投票重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
5、会议出席对象
(1)凡股权登记日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
6、提示公告
公司将于2009年10月13日就本次临时股东大会发布第二次通知。
（二）、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案；
（1）、发行股票的种类和面值；
（2）、发行数量和募集资金金额；
（3）、发行对象及认购方式；
（4）、本次发行股票的锁定期；
（5）、定价价格及定价原则；
（6）、发行方式及发行时间；
（7）、本次非公开发行股票募集资金的用途；
（8）、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
（9）、本次发行决议的有效期。
3、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告；
4、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
5、审议《关于公司与鼎立建设集团股份有限公司签订〈关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2009年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》
6、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案；
(三)、参加现场会议登记方法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。
股东可以信函或传真方式登记，现场参加会议的授权委托书请见附件1。
2、登记时间： 2009年10月15日 上午9：00—11：30 下午1：00—4：30
3、联系方式
登记地址：上海浦东王桥路999号中邦商务园区1037号
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室
电话：(021)58383188转588
传真：(021) 58385110
邮政编码：201201
联系人：万涛
电子信箱：wan_t@600614.com
4、本次股东大会会出席者交通、食宿费用自理。
( 四)、股东参加网络投票的操作流程
1、股票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738614 | 鼎立投票 | 14 | A股 |
| 938907 | 鼎立投票 | 14 | B股 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 0 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 2、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案 | 2.00元 |
| 3 | 2.1、发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 4 | 2.2、发行数量和募集资金金额 | 2.02元 |
| 5 | 2.3、发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 6 | 2.4、本次发行股票的锁定期 | 2.04元 |
| 7 | 2.5、定价价格及定价原则 | 2.05元 |
| 8 | 2.6、发行方式及发行时间 | 2.06元 |
| 9 | 2.7、本次非公开发行股票募集资金用途 | 2.07元 |
| 10 | 2.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.08元 |
| 11 | 2.9、关于本次发行决议的有效期 | 2.09元 |
| 12 | 3、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告 | 3.00元 |
| 13 | 4、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 | 4.00元 |
| 14 | 5、关于与鼎立建设集团股份有限公司签订《股份认购合同》 | 5.00元 |
| 15 | 6、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案 | 6.00元 |
说明：（1）申报价格代表股东大会议案， 1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。99.00 元代表本次股东大会所有议案；
（2）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（3）对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）本次股东大会投票，议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中第一个子议案，2.02 元代表议案2 中第二个子议案，依此类推。
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
(1)、股权登记日登记在册的公司流通股股东拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738614(A股) | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 938907(B股) | 买入 | 99.00元 | 1股 |
(2)、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738614(A股) | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 938907(B股) | 买入 | 1.00元 | 1股 |
(3)、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738614(A股) | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 938907(B股) | 买入 | 1.00元 | 2股 |
(4)、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738614(A股) | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 938907(B股) | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5、投票注意事项
(1) 买卖方向：均为买入；
(2) 考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
(3) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(4) 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
五、其他事项
1、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2009年9月24日
附件1： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项情况
控股股东鼎立建设集团此次拟认购的股份数不低于本次非公开发行最终确定发行股票数的10%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的36.07%（即鼎立建设集团现持有公司股权比例）。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1 对关联交易的定义，上述认购行为构成上市公司关联交易。
二、公司非公开发行股票涉及关联交易事项之审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议此次非公开发行股票相关议案并征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
2、公司六届董事会第二十五次会议审议公司非公开发行股票相关议案时，公司6名董事中，关联董事许宝星、任国权对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：公司第六届董事会第二十五次会议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，2名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，公司通过非公开发行股票募集资金用于控股子公司鼎立置业(上海)有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目，能提高整体经营效益，降低资产负债率，增强抗风险能力，提升公司资本实力为公司未来壮大奠定基础，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
独立董事：冯巧根 刘晓辉
2009年9月24日