证券简称：东方集团 证券代码：600811 编号：临2011--014

东方集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告暨召开

2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方集团股份有限公司第七届董事会第二次会议于2011年8月2日以通讯方式召开。董事会会议通知于2011年7月27日以邮件的形式发给各位董事，会议应参加表决的董事为7人，实际参加表决的董事为7人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经通讯表决，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权的议案》

1、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权的议案》，由哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权，受让价格依据编号为湘资国际评字【2011】第048号的《东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告》中的东方家园实业有限公司评估净资产值79,644.98万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格总计为79,644.98万元人民币，其中，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司受让价格为人民币51,769.24万元，北京凯利蓝茵园林绿化有限公司受让价格为人民币27,875.74万元。根据中磊会计师事务所有限公司出具的中磊专审字[2011]第0339号审计报告，截止2011年5月31日，东方家园实业有限公司合并报表归属于母公司净资产为47,822.93万元，此次转让预计产生税前转让损益约31,822.05万元。

2、本次交易未构成关联交易。

3、此次股权转让需经股东大会审批。

4、根据三方签订的《股权收购协议》中第七条“终止权”相关约定，终止上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司与东方家园有限公司签订的《股权收购协议》，中高盛律师事务所就该终止行为出据了法律意见书，认为不存在重大法律障碍，后续事宜由协议各方另行协商解决。且针对前述事宜，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司在此次交易合同中同意承担可能存在的潜在法律风险。

详细内容见2011年8月2日《东方集团股份有限公司重大事项进展及股权转让公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于发行公司债券的议案》

1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元，且发行完毕后累计债券余额不超过最近一期净资产的40%；

2、向公司原股东配售安排：本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定；

3、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露；

4、募集资金用途：募集资金将用于补充流动资金，偿还银行借款，调整负债结构；

5、决议有效期：自股东大会批准之日起24个月内有效；

6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券等相关事宜；

（1）关于公司债券发行的授权事项

①提请股东大会授权公司董事会编制及向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门批准，签署与本次公司债券发行上市相关的文件和协议；

②提请股东大会授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；

③决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；

④根据证券交易场所的有关规定办理公司债券的上市交易事宜；

⑤如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑥在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

⑦办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

（2）关于风险防范的授权事项

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会做出如下决议：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。

本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过的方案为准。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2011年8月18日召开2011年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2011年8月18日上午9时（会议签到时间为上午8：30—9：00）

3、会议地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室

4、会议召开方式：现场召开

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2011年8月16日

（二）会议议题：

1、《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权的议案》

2、《关于发行公司债券的议案》

（三）出席对象

1、截止2011年8月16日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记方法

1、登记手续：

符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东帐户卡及持股证明；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2011年8月17日 上午9：00 — 11：30，

下午14：00 — 16：30。

3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦20层证券部

4、联系人：殷勇、丁辰

5、联系电话：0451-53666028

6、传真：0451-53666028

7、邮编：150001

8、股东或其授权人出席股东大会时请出示相关证件的原件

9、其他事项

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一一年八月二日

附件

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席东方集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权：

议案	赞成	反对	弃权
1、关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权的议案
2、关于发行公司债券的议案	——	——	——
关于发行公司债券的议案之一：发行规模
关于发行公司债券的议案之二：向公司原股东配售安排
关于发行公司债券的议案之三：债券期限
关于发行公司债券的议案之四：募集资金用途
关于发行公司债券的议案之五：决议有效期
关于发行公司债券的议案之六：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券等相关事宜

（注：请在每项议案相应的意见栏内打“√”）

委托人（盖章/签字）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数：

委托人联系电话：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书原件及复印件均有效）

证券代码：600811 公司简称：东方集团 编号：临2011—015

东方集团股份有限公司

重大事项进展及股权转让公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大事项进展情况

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司33%和32%股权的议案》，上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司与东方家园有限公司（以下简称“东方家园”）签订了《股权收购协议》。各方一致同意将尽最大努力不迟于2011年1月31日实现股权交割。

由于股权交割涉及到21家东方家园实业有限公司参股、控股公司的相关股权，其中持有东方家园（长沙）装饰建材有限公司（简称“长沙家园”）15%股权的另一股东长沙兴东实业发展有限公司（简称“兴东实业”）不同意东方家园对外转让长沙家园的股权，东方家园虽与其多次协商，但其仍书面表示不同意该股权对外转让。2011年7月29日，兴东实业正式函复东方家园，不同意东方家园将持有的长沙家园85%的股权转让给东方家园实业有限公司，因此根据三方签订的《股权收购协议》第七条“终止权”相关约定，终止条件满足，该收购协议自动终止。

二、关于子公司东方家园有限公司转让东方家园实业有限公司100%股权的情况

● 重要内容提示

1、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权的议案》，由哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权，受让价格依据编号为湘资国际评字【2011】第048号的《东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告》中的东方家园实业有限公司评估净资产值79,644.98万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格总计为79,644.98万元人民币，其中，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司受让价格为人民币51,769.24万元，北京凯利蓝茵园林绿化有限公司受让价格为人民币27,875.74万元。根据中磊会计师事务所有限公司出具的中磊专审字[2011]第0339号审计报告，截止2011年5月31日，东方家园实业有限公司合并报表归属于母公司净资产为47,822.93万元，此次转让预计产生税前转让损益约31,822.05万元。

2、本次交易未构成关联交易。

3、此次股权转让需经股东大会审批。

4、根据三方签订的《股权收购协议》中第七条“终止权”相关约定，终止上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司与东方家园签订的《股权收购协议》，中高盛律师事务所就该终止行为出据了法律意见书，认为不存在重大法律障碍，后续事宜由协议各方另行协商解决。且针对前述事宜，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司在此次交易合同中同意承担可能存在的潜在法律风险。

（一）、交易概述

近日，经与哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司磋商，上述两公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权，依据编号为湘资国际评字【2011】第048号的《东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告》中的东方家园实业有限公司评估净资产值79,644.98万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格为79,644.98万元人民币。哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司支付的股权收购价格（“股权收购价格”）分别为人民币51,769.24万元和人民币27,875.74万元。根据中磊会计师事务所有限公司出具的中磊专审字[2011]第0339号审计报告，截止2011年5月31日，东方家园实业有限公司合并报表归属于母公司净资产为47,822.93万元。

2008年3月18日，公司召开的五届二十三次董事会会议审议通过了《上海正大景成企业发展有限公司向二级子公司-东方家园实业有限公司进行投资的议案》，同年6月18日，协议各方经磋商对投资方式进行了调整，董事会审议通过了《上海正大景成企业发展有限公司受让公司子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司47.76%股权的议案》，后虽经各方努力，部分股份转让交割条款没有得到满足。2011年1月12日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司33%和32%股权的议案》。但由于部分股份转让交割条款仍没有得到满足，根据《股权收购协议》相关约定，协议自动终止。

2011年8月2日，公司第七届董事会第二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权的议案》。

本次股权转让不属于关联交易，此次交易需经公司股东大会审议批准。本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

（二）、交易对方当事人情况介绍

哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司是一家依照中国法律组建并有效存续的有限责任公司，其注册地址为哈尔滨市道里区石头道街58号；法定代表人：郑显坤；注册资本：10000万元；主营业务：柜台出租、空车配货、信息服务、钢材、有色金属、化工原料、机构设备、电线电缆、仪器仪表、汽车（不含小轿车）、纺织品、建筑材料、计算机硬件、软件、零售。主要股东为自然人郑显坤，持股80%。截止2011年6月30日,资产总额：40,696.24万元，净资产额：12,927.67万元，营业收入：2,731.46万元，净利润：744.78万元。

北京凯利蓝茵园林绿化有限公司公司是一家依照中国法律组建并有效存续的有限责任公司，其注册地为北京市延庆县延庆镇百泉街10号2栋353室；法定代表人刘洪卫；资本500万元；主营业务：城市园林绿化，种植花草苗木。主要股东为：自然人刘洪卫，持股100%。截止2010年12月31日，资产总额4,045.58万元，净资产额684.2万元，营业收入39,000万元，净利润184.32万元。

（三）、交易标的基本情况

东方家园实业有限公司于2008年3月注册成立，目前注册资本7.3亿元，东方家园有限公司持有100%股权，是东方集团股份有限公司的二级子公司。截止2010年12月31日，该公司经审计合并财务报表资产总额220,274万元，净资产40,965万元，净利润-8,303万元。

经中磊会计师事务所有限公司审计，出具的中磊专审字[2011]第0339号审计报告，截止2011年5月31日，该公司审计结果为：

项 目	合并（万元）	母公司（万元）
总资产	212,867.5	258,163.07
总负债	173,879.85	188,781.42
净资产	38,987.66	69,381.65
归属于母公司净资产	47,822.93	69,381.65
营业收入	12,082.08	0
净利润	-1,977.51	-1,555.14

经北京湘资国际资产评估有限公司评估，出具的湘资国际评字【2011】第048号的《东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告》，评估基准日为2011年5月31日，采用评估方法为资产基础法，评估结果为： （人民币万元）

项 目	序号	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	205484.54	205480.26	-4.28	0
非流动资产	2	52678.53	62946.14	10267.61	19.49
长期股权投资	3	52498.8	62770.93	10272.13	19.57
固定资产	4	51.04	41.68	-9.36	-18.34
长期待摊费用	5	128.69	133.53	4.84	3.76
资产总计	6	258163.07	268426.4	10263.33	3.98
流动负债	7	188781.42	188781.42	0	0
非流动负债	8	0	0	0
负债总计	9	188781.42	188781.42	0	0
净资产（所有者权益）	10	69381.65	79644.98	10263.33	14.79

本次评估增值主要原因是：纳入长期股权投资范围的子公司或孙公司账面上有收益性房地产，房地产评估增值使子公司或孙公司净资产增值，导致该项长期股权投资评估值增值，从而造成增值。

（评估详细情况见本公司披露于上海证券交易所网站的资产评估报告）

（四）、协议的主要内容

1、哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司（以下简称“甲方”）和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司（以下简称“乙方”）同意收购东方家园实业有限公司合计百分之百（100%）的股权，其中，甲方收购百分之六十五（65%），乙方收购百分之三十五（35%）。

2、受让价格依据编号为湘资国际评字【2011】第048号的《东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告》中的东方家园实业有限公司评估净资产值79,644.98万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格总计为79,644.98万元人民币，其中，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司受让价格为人民币51,769.24万元，北京凯利蓝茵园林绿化有限公司受让价格为人民币27,875.74万元。.

3、在本协议生效后二十（20）个工作日内，甲方、乙方各自向东方家园有限公司（以下称“丙方”）支付前述全部股权收购价款，共计人民币79,644.98万元。

4、在甲方、乙方向丙方支付股权收购价款后三十（30）个工作日内，丙方履行以下交割义务：向相关工商登记部门提交工商变更登记的申请材料，甲方、乙方应予以配合，提供相关资料。

5、对于东方家园（长沙）装饰建材有限公司85%的股权处理遵循以下约定：

将丙方持有的东方家园（长沙）装饰建材有限公司85%的股权变更至家园实业之事宜由甲方、乙方负责办理直至股权变更完成，丙方负协助义务，需配合提供相关工商变更资料；甲乙双方同意：上述股权变更若甲乙方未能及时办理完毕或出现任何法律障碍，丙方都不构成违约且不需要履行任何赔偿责任。

（五）、本次交易对公司的影响

1、此次转让后，东方家园有限公司不再持有东方家园实业有限公司的股权，东方家园实业有限公司不再是上市公司合并财务报表范围内二级子公司。

2、此次转让预计产生税前转让损益约31,822.05万元。

3、截止2011年7月31日，东方集团股份有限公司为东方家园实业有限公司的全资子公司东方家园（成都）武侯建材家居有限公司向银行融资提供了4份最高额保证担保，总额为人民币28,400万元，买方须在目标股权交割前向东方集团股份有限公司出具一份承担连带保证责任的反担保函。

4、截止2011年5月31日，东方家园实业有限公司及其参股、控股公司尚欠丙方的债务共计1,134,984,248.12元人民币，买方保证：在买方成为东方家园实业有限公司股东后，东方家园实业有限公司及其参股、控股公司在一个会计年度内偿还欠丙方的前述全部债务，如到期未清偿完毕，甲方及乙方将对未偿还的全部债务按照在东方家园实业有限公司的持股比例承担连带担保责任。

（六）、备查文件

1、股权转让协议；

2、第七届董事会第二次会议决议；

3、审计报告；

4、评估报告。

东方集团股份有限公司

二○一一年八月二日