证券代码：600365 股票简称：*ST通葡 编号：临2011-025

通化葡萄酒股份有限公司

二○一一年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议前李欣新先生向股东大会提出“不参与通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会的换届选举的告知函”，不再担任通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会董事。参加会议的股东接受了他本人意见，对李欣新先生的董事任职投了弃权票。

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）介绍股东大会召开的时间和地点。

1、会议时间：2011年8月10日上午8：30时。

2、会议地点：公司一楼会议室

（二）会议情况

出席会议的股东和代理人人数	2
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）
外资股股东人数（有外资股公司适用）
所持有表决权的股份总数（股）	13,095,443
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）
占公司有表决权股份总数的比例（%）	9.35
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）

（三）本次会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

（四）会议由董事长王鹏先生主持

公司董事、监事和董事会秘书出席情况：公司在任董事5人，出席5人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员及见证律师出席了会议。

二、提案审议情况

	议案内容	赞成票数	反对票数	弃权票数	赞成比例	是否通过
一	董事会换届选举的提案
1	王鹏	13,095,443			100%	是
2	李欣新	0		13,095,443		否
3	吴涛	13,095,443			100%	是
4	李国义	13,095,443			100%	是
5	张屹山	13,095,443			100%	是
6	吕桂霞	13,095,443			100%	是
二	监事会换届选举的提案
1	张建	13,095,443			100%	是
2	王君业	13,095,443			100%	是
三	关于向吉林银行申请资产抵押贷款的提案	13,095,443			100%	是

注：李欣新先生，向公司2011年第一次临时股东大会出具了“关于不参与通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会的换届选举的告知函”，不再担任通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会董事。

三、律师见证情况

本次股东大会由吉林秉责律师事务所郭淑芬律师出具了法律意见书，结论性意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2011年7月26日在《上海证券报》上披露的召开2011年第一次临时股东大会的会议通知；

2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录；

3、吉林秉责律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司

二0一一年八月十日

证券代码：600365 股票简称：*ST通葡 编号：临2011-026

通化葡萄酒股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第一次会议于2011年8月2日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2011年8月10日上午9时在公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式通过了如下议案：

一、会议一致选举王鹏先生为公司第五届董事会董事长。

二、会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

（一）经董事长王鹏先生提议、董事会提名委员会审核：

聘任朱广粮先生，担任总经理职务。

聘任高振才先生，担任董事会秘书。

聘任洪恩杰先生，担任证券事务代表。

聘任高吉波先生，担任证券事务代表。

（二）经总经理朱广粮先生提议、董事会提名委员会审核：

聘任王树平先生，担任副总经理职务；

聘任刘玉先生， 担任公司财务副总监职务；

聘任王军先生， 担任副总经理职务

聘任李德山先生，担任副总经理职务

聘任陈丕龙先生，担任副总经理职务

独立董事张屹山、李国义、吕桂霞对公司高级管理人员的聘任发表了独立意见：

经审阅上述相关人员个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条、第148条、第149条规定的情况，我们认为，上述相关人员的聘任符合《公司法》、《公司章程》中对高级管理人员任职资格的规定，提名程序符合《公司章程》的规定，同意上述人员的任职。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二○一一年八月十日

附：高管人员简历

朱广粮：男，1966年出生，大专，会计师职称，1987年参加工作。曾担任湖南省醴陵市机器厂财务副科长，副厂长，山东万禅电器集团常务副总经理，业务总监。北京金六福公司总经理，香格里拉廈门藏秘酒业公司总经理，云南新华联酒业销售有限公司总经理。现任通化葡萄酒股份有限公司总经理。

刘玉，男，1980年12月出生，毕业于山西财经大学会计学专业，管理学硕士研究生学位，会计师，国际注册内部审计师，中国非执业注册会计师。曾任甘肃省张掖市甘州区靖安乡人民政府财务负责人，办公室主任，招商银行太原分行见习客户经理，新华联集团审计部执行经理，现任通化葡萄酒股份有限公司财务副总监。

王树平：男，1958年11月出生。大专学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届、第二届董事会董事，副总经理。曾任本公司运营总监。现任本公司副总经理。

王军：1963年8月出生。大学学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经理。本公司第一届、第二届董事会董事，总经理。现任本公司技术总监。

李德山：1957年7月出生。朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销售科科长、副经理，公司第一届监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司物流总监。

高振才：1953年11月出生。大专学历，会计师，曾任通化葡萄酒股份有限公司财务科科长、企管办副主任、财务部经理、总会计师，本公司第一届、第二届董事会董事。现任本公司董事会秘书兼证券部经理。

陈丕龙：1964年2月3日出生，1981年参加工作，2006年4月毕业于中国政法大学法学本科专业。曾担任通化县食品厂采购员，东宝实业集团法律事务部经理、本公司总经理助理、法务部经理。现任本公司法律顾问兼监察部经理。

洪恩杰先生，男，1960年3月出生。中专学历。曾任通化葡萄酒总公司财务科会计，销售业务科科长。通化葡萄酒股份有限公司证券部经理、证券部副经理。现任通化葡萄酒股份有限公司证券事务代表。

高吉波：1978年出生，本科，毕业于东北财经大学。曾担任柳河华龙实业有限公司国际贸易部文员，通化葡萄酒股份有限公司销售业务部文员、市场管理部文员、营销总监秘书、华东大区行政经理、营销助理、河南大区副经理、市场调研经理、品牌部副经理、证券部副经理，现任本公司证券事务代表。

证券代码：600365 股票简称：*ST通葡 编号：临2011-027

通化葡萄酒股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第五届监事会第一次会议于二○一一年八月十日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式选举张建先生为公司第五届监事会召集人。

通化葡萄酒股份有限公司

监 事 会

二○一一年八月十日

吉林秉责律师事务所

关于通化葡萄酒股份有限公司

二0一一年第一次临时股东大会

的法律意见书

致：通化葡萄酒股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）和《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受了通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特聘专项法律顾问并出具法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所指派郭淑芬律师出席了公司于2011年8月10日上午9 时在公司一楼会议室召开的本次股东大会，审查了公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集和召开程序

公司董事会已于2011年7 月26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《通化葡萄酒股份有限公司第四届第三十一次董事会会议决议公告》（以下简称“公告”）。在此公告中载明了召开2011年第一次临时股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并参加表决的权利。

经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点符合公告内容。公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、公司本次股东大会出席人员的资格

出席公司本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）共2人，均为2011年8 月5 日下午交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人，所代表的股份为13，095，443股，占公司总 股本的9.35%。公司董事、监事、部分高级管理人员和本所律师列席了会议。

经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、公司本次股东大会的表决程序、表决结果

公司本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。

经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、关于新提案的提出

经本所律师审查，本次股东大会无提出新提案的情形。

五、结论

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

吉林秉责律师事务所

见证律师：郭淑芬

二O一一年八月十日