证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2011-054

  厦门安妮股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司全资子公司安妮（香港）有限公司（以下简称香港安妮）于2011年11月22日与SUPER ENTERPRISE HOLDINGS BERHAD（马来西亚超级企业控股有限公司，以下简称超级控股）签署《关于购买上海超级标贴系统有限公司股权的协议》（以下简称《股权转让协议》）。香港安妮拟收购超级控股持有的上海超级标贴系统有限公司（以下简称上海超级）100%股权，收购价格不超过人民币2800万元。

2、对本次股权收购事项尚需公司在一个月内完成对上海超级相关尽职调查，在尽职调查结果符合《股权转让协议》约定的条件前提下，尽快召开董事会，审议本次收购事项。

3、本次股权收购事项尚需获得相关主管外商投资的政府部门审批。

4、本次股权收购是否能够完成，尚存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、公司全资子公司香港安妮于2011年11月22日与超级控股就收购上海超级100%股权事项签订了《关于购买上海超级标贴系统有限公司股权的协议》。香港安妮拟收购超级控股持有的上海超级100%股权，收购价格不超过人民币2800万元。

2、本次股权收购所需资金由公司以自有资金对香港安妮增资或提供财务资助方式解决，公司将另行召开董事会审议对香港安妮增资或提供财务资助事项。

3、本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股权收购事项尚需公司在一个月内完成对上海超级相关尽职调查，在尽职调查结果符合《股权转让协议》约定的条件前提下，尽快召开董事会，审议本次收购事项。

二、交易双方基本情况

1、股权购买方：安妮（香港）有限公司

成立日期：2008年9月

注册地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦1407室

注册资本：10万美元

负责人：张杰

经营范围：纸制品贸易

与本公司关系：本公司的全资子公司

2、股权出售方：SUPER ENTERPRISE HOLDINGS BERHAD（马来西亚超级企业控股有限公司）

企业性质：马来西亚上市公司

注册地 : Lot 6.05, Level 6, KPMG Tower, 8, First Avenue, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia;

主要办公地点 : Lot 9, Jalan E1/1, Kawasan Perusahaan Taman Ehsan, Kepong, 52100 Kuala Lumpur, Malaysia;

法定代表人: Datuk Haji Zubir Bin Haji Ali;

注册资本 :RM41,811,000 （RM为马来西亚法定货币），约合人民币83,622,000元;

注册号 : 240346-X;

主营业务 :投资控股及提供管理服务;

超级控股与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（1）、基本情况

公司名称：上海超级标贴系统有限公司

注册地址：上海市松江佘山工业区陶干路251号

注册资本：300万美元

法定代表人：吴维生

注册号：310000400288544

经营范围：研发、设计、生产标贴、铭板、导光板、仪表板、偏光膜、液晶背光板、电子绝缘品和相关电子仪器、包装装璜印刷，销售公司自产产品，并提供售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

股东：马来西亚超级企业控股有限公司持股100%

（2）、经营情况

主营不干胶标签印刷业务。该公司现有印刷设备13台（以进口日本三起、德国海得堡机器为主），占地面积7618平方米，其中标准厂房2575平方米，辅助厂房约为1000平方米，公司已建立ISO9001和ISO14000体系。财务状况如下：

资产负债状况 单位：元

项目	2010-12-31	2011-10-31
资产总计	51,774,206.44	50,385,911.67
其中：应收款项总额	13,860,017.58	13,808,644.00
负债总计	32,006,890.40	30,900,187.86
净资产	19,767,316.04	19,485,723.81

损益状况 单位：元

项目	2010年1-12月	2011年1-10月
营业收入	71,903,403.73	62,305,137.19
营业利润	1,021,927.55	-251,087.83
净利润	952,791.71	-281,592.23

注：以上数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

1．转让金额及作价依据：标的股权以审计基准日（2011年3月31日）所对应的净资产为基础，协商确定为人民币2800万元。

转让金额较净资产有较大差额的原因为净资产价格中未考虑设备及土地房产增值因素。

2、价款支付时间和方式：买方应当于上海超级申请新的营业执照并获主管公司登记的相关中国政府部门受理之日起两个营业日内支付80%的购买价格，于资产移交完成并确认之日起五个营业日内支付余款。

3、股权转让事项生效的先决条件：

（1）、协议签订后一个月内对上海超级进行尽职调查，经尽职调查核实上海超级不存在1、净资产值比账面净资产值下浮超过5%；2、存在违法违规经营的情况，或存在重大经营异常的情况，或财务状况与卖方披露的情况不一致的情形；

（2）、主管对外投资的相关中国政府部门批准买方股东对买方的增资。

（3）、买方的股东和/或其他决策机构同意按照本协议所述条款条件向卖方购买股权。

4、不竞争条款：

（1）、卖方、卖方的现有控股股东、实际控制人及其他关联方不应在中国以自营或以投资、与其他投资方合资、合作等任何形式设立另一公司、机构或代表处等方式从事可能与标的公司标贴产品业务产生直接或间接竞争的业务，期限自完成日起不少于五年。

（2）、卖方独家许可标的公司在中国使用现使用的商标，许可期限为五年。

（3）、卖方许可标的公司继续使用卖方承销商实验室产品证明，许可期限为五年。

5、违约责任

（1）、尽职调查结果符合约定条件，但买方仍决定不再购买标的股权，则本协议将视为自动终止，卖方有权没收履约保证金50万元。

（2）、非因买方原因导致的主管外商投资的相关中国政府部门拒绝受理本次股权转让申请或不予批准，买方不承担违约责任。

五、股权转让的其他安排

1、买方和卖方应当在完成所有先决条件之日起十四个营业日内，准备股权转让必要的申请文件，并且将申请文件交给标的公司办理随后的批准与登记手续。

2、交易完成后不会产生关联交易；

六、收购股权的目的和对公司的影响

标签印制市场具有较大的拓展空间，公司通过收购上海超级100%股权，可以快速开展标签印制业务，拓展公司产品和市场。

公司收购上海超级后，公司可对上海超级加大投入和管理，提升上海超级产能，并将公司的防伪印刷技术应用于上海超级的产品，增加其产品的附加值，提升上海超级的盈利能力，为公司创造盈利增长点。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十二日