证券代码：600362 证券简称：江西铜业 编号：临2011-016
江西铜业股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司)
二零一一年第一次临时股东大会决议
及派发H股中期股息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本次会议中第5项议案被否决，未获通过。
一、会议召开及审议表决情况
江西铜业股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）二零一一年第一次临时股东大会于2011年12月6日在江西省贵溪市冶金大道十五号本公司会议室举行。出席股东大会的股东（含股东代理人）6人，代表股份数1,713,538,553 股，占公司总股本（3,462,729,405股）的49.49％。甘成久先生担任本次大会主席主持了会议。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。
根据相关规则，本公司控股股东江西铜业集团公司（参会股数1,282,074,893 股）作为本公司关联方，对本次股东大会第3、4、5项议案回避表决。
本次大会以投票方式表决。安永会计师事务所受大会委托担任监票员。大会逐项审议表决了股东大会公告所列载的各项决议案。
1. 审议及通过了公司二零一一年中期利润分配方案。
表决结果：赞成票1,713,536,553股，约占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票2,000股，约占出席会议有效表决权股份总数的0 %；弃权票0股；放弃投票0股，不作为有效表决权数。
2. 审议及通过了聘任安永华明会计师事务所担任公司内控审计师的议案，并授权本公司董事会厘定其酬金，及授权本公司任何一名执行董事与安永华明会计师事务所签订服务协议及任何其他相关文件。
表决结果：赞成票1,688,239,759股，约占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对票1,590,000股，约占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权票0股；另有23,708,794股放弃投票，不作为有效表决权数。
3. 审议及通过了本公司于2011年9月30日与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》及其项下交易的议案。
表决结果：赞成票431,461,660 股，约占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票2,000股，约占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股；放弃投票0股，不作为有效表决权数。
4. 审议及通过了本公司于2011年9月30日与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅱ》及其项下交易的议案。
表决结果：赞成票431,461,660 股，约占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票2,000股，约占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股；放弃投票0股，不作为有效表决权数。
5. 未通过江铜集团财务有限公司于2011年9月30日与江西铜业集团公司签订《金融服务协议》及其项下的议案。
表决结果：赞成票182,641,875 股，约占出席会议有效表决权股份总数的42.33%；反对票248,821,785 股，约占出席会议有效表决权股份总数的57.67%；弃权票0股；放弃投票0股，不作为有效表决权数。
二、监票情况
本次股东大会投票表决的监票人为安永会计师事务所。安永会计师事务所根据所收回的投票纸，对大会各项议案表决投票情况进行了统计、验证。
三、律师见证情况
本次股东大会的全过程由北京市海问律师事务所王建勇律师进行见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议股东及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、关于股息派发
公司董事会提议派发二零一一年中期股息派发予本公司股东每股人民币0.20元（含税）的方案，已在本次临时股东大会获得批准。本公司派发股息的办法如下：
(1) 根据有关规定及公司章程，H股股东的股息派发按人民币计算，以港币支付，其折算公式为：
股息人民币额
股息折算价 ＝ ____________________________________
股利宣布前一个公历星期中国人民银行
每日公布的每一港币单位平均中间价
就本次股息派发而言，本公司股利宣布日为二零一一年十二月六日，前一个公历星期(二零一一年十一月二十八日至二零一一年十二月二日)中国人民银行每日公布的平均中间价为1.00港元兑人民币0.815262元的平均数计算，每股H股股息派发港币0.24532元。
(2) 按照本公司章程有关规定，本公司已委任中国银行(香港)信托有限公司作为H股股东收款代理(“收款代理人”)，并代表该等股东接收有关H股股东获派发的股息。H股之股息单及有关支票将由收款代理人签发并于二零一一年十二月三十日(即H股股息派发日)或之前，以平邮寄予H股股东。邮误风险概由收件人承担。江西铜业集团公司持有的H股的股息发放事宜将根据相关法律法规规定及有关监管机构的意见办理。
(3) A股股东的股息派发方式及其有关事项将由本公司与中国结算登记有限公司上海分公司协商后另行在境内指定的报刊上及时公告。敬请A股股东留意。
五、备查文件
1.经与会股东及股东代表签字的股东大会会议记录及决议；
2.北京市海问律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
二零一一年十二月六日
致：江西铜业股份有限公司
北京市海问律师事务所
关于江西铜业股份有限公司2011年度
第一次临时股东大会的法律意见书
敬启者：
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及中国其他有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“相关法律”），本所接受江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2011年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见。
根据相关法律及公司章程的规定，本所律师经审查和见证，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2011年9月30日公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于2011年10月21日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登召开本次股东大会的通知（以下简称“会议通知”）。
本次股东大会于2011年12月6日上午在江西贵溪市冶金大道15号公司会议室召开，就会议通知列明的审议事项进行了审议。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项与会议通知内容一致。
经本所律师适当审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
经本所律师适当审查，出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合相关法律以及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议的议案包括：《审议及批准公司2011年上半年度利润分配方案》、《审议及批准聘任安永华明会计师事务所担任公司内控审计师的议案》、《批准及确认本公司于2011年9月30日与江西铜业集团公司签订的<综合供应及服务合同I>及其项下交易的议案》、《批准及确认本公司于2011年9月30日与江西铜业集团公司签订的<综合供应及服务合同II>及其项下交易的议案》和《批准及确认江铜集团财务有限公司于2011年9月30日与江西铜业集团公司签订<金融服务协议>及其项下交易的议案》，除《批准及确认江铜集团财务有限公司于2011年9月30日与江西铜业集团公司签订<金融服务协议>及其项下交易的议案》未获通过之外，其他各项议案均于本次股东大会获得通过。
经本所律师适当审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律以及公司章程的规定。
四、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
北京市海问律师事务所（公章）
经办律师：王建勇
刘 昊
负责人： 江惟博
2011年12月6日