股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2013-006

  山东钢铁股份有限公司

  第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2013年2月22日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2013年2月25日上午9:00，以通讯方式召开公司第四届董事会第七次（临时）会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：邹仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、毕志超先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关部门负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹仲琛先生主持，审议并通过了《关于购买莱钢集团部分资产的议案》。

  2012年，公司（原济南钢铁股份有限公司）依据中国证券监督管理委员会的核准批复(证监许可〔2011〕2151号)和《非公开发行股份购买资产协议》的约定，通过非公开发行股份方式购买了莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）下属动力部、自动化部和运输部（以下简称“三部”）相关的经营性资产和负债，并于2012年1月6日与莱钢集团签署了资产交割确认书，2012年2月24日发布了资产交割完成公告。

  公司购买的原莱钢集团下属的“三部”资产，主要承担着公司水电供应、厂区铁路运输、工业自动化、信息化、进出厂物资计量、动力能源计量和电修服务等功能和任务。本次购买的资产，属于莱钢集团2011年新增的与“三部”资产相配套的变电站、水厂、轨道衡、铁路及铁水运输等设施，由于此部分资产在非公开发行股份购买资产基准日未纳入评估范围，因此未在2012年1月6日的资产交割中将此新增部分资产装入。随着公司业务流程的不断完善，为确保本公司资产和业务的完整性，强化专业管理和分工，充分发挥协同效益，减少中间产生新的关联交易，决定购买莱钢集团持有的2011年新增的变电站、水厂、轨道衡、铁路及铁水运输等设施。

  由于莱钢集团为本公司实际控制人山东钢铁集团有限公司的全资子公司，持有本公司36.59%的股份，为本公司第二大股东，故此次交易构成了关联交易（关联交易公告另行刊登）。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理。《资产转让合同》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十六日