2012年12月27日，山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）全体股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）与西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）签署了《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。2012年12月31日，宏盛科技公告了重组预案。

  2013年5月16日，宏盛科技向国新能源、宏展房产、田森物流发函要求终止框架协议。2013年5月18日，国新能源、宏展房产、田森物流向宏盛科技回函确认终止框架协议。2013年5月21日，宏盛科技召开董事会审议通过终止本次重大资产重组，并进行公告。

  作为本次重大资产重组的交易对方国新能源、宏展房产、田森物流委托本次交易标的方山西天然气对本次重大资产重组终止事项说明如下：

  一、本次重大资产重组终止的具体原因

  2012年12月31日，宏盛科技公告重组预案后，我方及各中介机构根据重大资产重组要求积极推进重组进程，开展审计、评估、盈利预测等相关工作。

  2013年3月20日，交易双方对重组方案进一步的实施进行了当面协商，宏盛科技及其实际控制人口头向我方提出在原有的重组预案和双方已签订的框架协议之外另行增加方案内容。针对宏盛科技及其实际控制人提出的要求，我方多次组织了有关人员论证适合重组方案调整的方式方法。

  2013年4月22日，在未通知我们及其他中介机构的情况下，宏盛科技公告停牌，停牌原因是“因客观条件发生变化，需对重大资产重组事项进行重新评估论证”。我方对其需要重新评估论证的内容并不知晓。

  2013年5月13日，我方主动去西安与宏盛科技及其实际控制人商议重组进程推进事宜，并要求对方提供对本次重大资产重组需要进行重新评估论证的理由，但对方未给予明确答复。

  2013年5月16日，我方接到宏盛科技发来的函件，要求终止本次重组进程及框架协议。我方对其提出的终止要求进行了慎重考虑，因已失去了继续合作的信任基础，我方决定同意终止框架协议。2013年5月18日，我方向宏盛科技回函确认终止框架协议。

  在证券交易所挂牌上市是我方始终坚持的战略性目标，与宏盛科技终止重组进程后，我方继续与相关各方进行接洽协商，积极探讨重组上市的可行性方案。

  二、本次重大资产重组终止原因客观，理由充分正当

  我方认为本次重大资产重组终止原因主要是交易对方宏盛科技在不履行告知义务的情况下突然停牌，并对关于重新评估重组方案的理由不能给予明确回复，致使双方失去继续合作的信任基础，无法按照既定的时间进程完成重组工作，该原因客观，理由充分正当。

  三、我方努力推进重大资产重组，并做到勤勉尽责

  （一）多次与宏盛科技进行方案协商

  1、2012年11月24日，与宏盛科技商议初步方案：（1）研究资产重组事宜，初步探讨重组可选的推进路线和方法，并制定项目保密制度；（2）初步安排项目工作时间表、布置下一步重点工作。

  2、2012年11月27日，与宏盛科技商议具体方案：（1）讨论可行交易方案，对资产重组工作中重点、难点问题进行研究；（2）初步确定以山西天然气100%的股份作为本次重组的置入资产，并对项目时间表以及各项工作进展情况进行进一步讨论。

  3、2012年12月5日，与宏盛科技确定重组意向：（1）论证交易方案细节；（2）对本次交易方案形成意向，拟将宏盛科技持有的莱茵达租赁45%股权与山西天然气100%的股份进行资产置换，差额部分由宏盛科技发行股份购买；同时发行股份募集配套资金。

  4、2012年12月27日，与宏盛科技签署《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

  5、2013年3月20日，与宏盛科技积极讨论其提出的关于本次重组方案的调整。

  6、2013年5月13日，在重组双方谈判出现分歧的情况下，国新能源董事长、山西天然气董事长、宏展房产总经理等主要人员主动去西安与宏盛科技商议重组进程推进事宜。

  （二）聘请评估师对置入资产进行评估

  根据《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易标的为山西天然气100%股权和莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达租赁”）45%股权。

  与宏盛科技达成重组意向后，国新能源、山西天然气等交易方聘请银信资产评估有限公司对置入资产山西天然气截止2012年12月31日的资产进行评估。截止本次重组进程终止前，以上工作均已完成。

  （三）聘请会计师进行审计

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等法律法规的要求，本次重组需要审计的公司为国新能源、山西天然气。

  与宏盛科技达成重组意向后，山西天然气聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产山西天然气报告期内财务经营情况进行审计。国新能源聘请审计机构对国新能源2012年度财务情况进行审计。截止本次重组进程终止前，以上工作均已完成。

  （四）聘请会计师进行盈利预测

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本次重组需对宏盛科技和山西天然气2013年度经营业绩进行盈利预测。

  与宏盛科技达成重组意向后，山西天然气聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对山西天然气气2013年度经营业绩进行盈利预测。截止本次重组进程终止前，以上工作已完成。

  （五）积极完善土地、房产、天然气管线等资产的权属手续

  与宏盛科技达成重组意向后，山西天然气成立了上市工作小组，对目前拥有的土地、房产、天然气管线进行详细梳理，并积极办理相关权属证书及审批手续，以满足上市要求。

  （六）向有权部门申请出具合法合规证明

  与宏盛科技达成重组意向后，根据上市要求，山西天然气向工商、国税、地税、土地、房产、环保、安全、质监、安监、消防等有权部门申请出具合法合规证明。

  （七）配合编制本次重组报告书草案及其他文件

  宏盛科技重组预案公告后，国新能源、山西天然气等交易方一直积极配合宏盛科技及各中介机构编制本次重组报告书草案及其他文件。

  作为本次重大资产重组的交易对方，国新能源、宏展房产、田森物流根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在重组过程中做到勤勉尽责，努力推进本次重大资产重组进程。

  （八）中介机构对相关人员进行法律法规培训

  1、2013年1月22日，相关中介机构对国新能源、宏展房产、田森物流、山西天然气有关人员开展了关于禁止内幕交易的合规培训。

  2、2013年2月—4月，相关中介机构通过授课和自学的方式对国新能源、宏展房产、田森物流、山西天然气有关人员开展了上市公司治理合规培训。

  综上，山西天然气及各交易对方始终积极配合宏盛科技积极推进本次重大资产重组工作，并做到勤勉尽责。

  山西天然气股份有限公司

  二0一三年六月二日