证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2013-019

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

大众交通（集团）股份有限公司于2013年11月28日上午以通讯表决方式召开公司七届十次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、陈靖丰、顾华回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：

审议并通过了《关于公司受让上海大众美林阁酒店有限公司10%股权的议案》（具体见“公司关联交易公告”）。

特此公告

大众交通（集团）股份有限公司

2013年11月30日

证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2013-020

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本议案中含义如下：

大众企管：上海大众企业管理有限公司

大众美林阁：上海大众美林阁酒店有限公司

美林阁：美林阁控股有限公司

重要提示：

1、交易风险：本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

2、至本次关联交易止：本公司过去12个月未与同一关联人进行过交易以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

1、2013年11月27日，本公司与大众企管在上海签署《产权交易合同》，公司以现金方式受让大众企管持有的上海大众美林阁酒店有限公司10%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于：上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与同一关联人进行过交易以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

4、本次股权受让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

（二）关联人基本情况

1、公司名称：上海大众企业管理有限公司

法人代表：赵思渊

注册地址：上海市西部工业园区

主要办公地点：上海市延安西路1023号大众金融大厦B楼1502室

注册资本：159,000,000元人民币

成立日期：1995年3月

主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。

2、最近一期财务状况

（单位：人民币万元）

■

该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、大众企管最近三年已逐步形成了以投资为主的经营格局。

4、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的公司名称：上海大众美林阁酒店有限公司

类别：受让关联人持有的股权

（二）交易标的为大众美林阁股权

1、大众美林阁主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

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主营业务：酒店经营管理

注册资本：5,000万元

成立时间：2001年9月

注册地：上海市闵行区吴中路699号

主要办公地点：上海市吴中路699号

2、上海大众美林阁酒店有限公司最近一期的财务数据：

（单位：人民币万元）

■

四、关联交易的主要内容和履约安排：

1.合同主体：上海大众美林阁酒店有限公司

2.交易价格：人民币32,667,141.08元

3.支付方式：现金

4.支付期限：全额一次付清

5．交付时间：受让方应在交易合同生效后25个工作日内缴清交易价款

6、合同的生效条件：协议经双方签字盖章后即生效

7、争议解决方式：由双方协商解决。

4、 本次交易的价格在评估报告的基础上，由交易双方协商而定。

四、关联交易合同的主要内容及定价情况

1、关联交易标的：上海大众美林阁酒店有限公司10%的股权

2、交易金额：以本次资产评估值（人民币32667.14万元）为基础确定交易金额

支付方式：标的股权在上海联合产权交易所的产权交易协议签订后的25个工作日内，买方将对应买卖对价的全部款项，通过银行转帐方式支付到卖方指定账户。

3、定价情况

本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司2013年9月17日出具的资产评估报告（沪财瑞评报【2013】1249号），资产评估基准日为2012年12月31日，该公司评估价值为人民币32667.14万元。公司以评估价值32667.14万元，为基础确定交易金额。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：万元

■

固定资产评估增值24890.27万元主要是房地产市场价格较账面上升。

4、本次交易的完成

双方商定转让股权的交易基准日为2012年12月31日。受让后公司将持有上海大众美林阁酒店有限公司50%的股权。

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次交易未导致公司合并报表范围变更：将不纳入公司合并报表范围。

2、本次受让大众美林阁股份，将进一步拓展公司酒店服务业的投资份额，同时避免同业竞争。

3、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2013年11月28日召开的公司第七届董事会第十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、陈靖丰先生、顾华先生按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事许培星、金鉴中、邵国有出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

2、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可声明:

作为大众交通（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司受让上海大众美林阁酒店有限公司10%股权的有关资料，认为：

（1）本公司受让上海大众美林阁酒店有限公司10%股权，将进一步拓展公司酒店服务业的投资份额，同时避免同业竞争，故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司受让上海大众美林阁酒店有限公司10%股权的关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本公司受让大众企管持有的上海大众美林阁酒店有限公司10%股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

特此公告

大众交通（集团）股份有限公司

2013年11月30日