证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013—056

  湖南天一科技股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”）于2013年11月25日以电子邮件等方式通知召开第五届董事会第二十次会议，会议于2013年11月29日上午9:00—11:30以通讯方式召开，会议应参加表决董事5人，实际参加表决5人，关联董事回避表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了下列议案：

  一、审议通过《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明为中国长城资产管理公司派出人员，为关联董事，均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  根据目前标的资产上海景峰制药股份有限公司（以下简称“景峰制药”）生产经营的实际情况，为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分，具体如下：

  1.将原方案中“本次拟募集配套资金总额不超过11.67亿元。按照发行底价6.77元/股计算，本次配套融资合计发行不超过172,378,138股股份，最终发行数量将根据最终发行价格确定”调整为“本次拟募集配套资金总额不超过88,924.67万元。按照发行底价6.77元/股计算，本次配套融资合计发行不超过131,351,063股股份，最终发行数量将根据最终发行价格确定”。

  2.将原方案中“本次配套融资募集的资金拟用于景峰制药及其子公司的项目建设、运营资金安排等，以提升整合绩效并优化财务结构”调整为“本次配套融资募集的资金拟用于景峰制药及其子公司的项目建设，以提升整合绩效并优化财务结构”。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于本次调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明为中国长城资产管理公司派出人员，为关联董事，均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

  根据目前标的资产上海景峰制药股份有限公司生产经营的实际情况，为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次调整为调减配套融资，因此本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2013年10月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会根据法律、法规或监管部门的有关规定的变化或监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整，并签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。因此，上述议案无需提交公司股东大会审议。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年11月29日