证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-064号

  光明乳业股份有限公司第五届

  董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）于2015年11月13日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2015年11月10日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于在故城县投资新建饲料厂项目的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  同意本公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司投资5,085万元，在河北省衡水市故城县投资新建饲料厂。

  （二）审议通过了《关于在滑县投资新建饲料厂项目的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  同意本公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司投资6,717万元，在河南省安阳市滑县投资新建饲料厂。

  （三）审议通过了《关于设立天津光明优加乳品销售有限公司的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  同意本公司投资100万元在天津设立天津光明优加乳品销售有限公司。

  （四）审议通过了《关于与海通证券股份有限公司签订<非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议>及<非公开发行人民币普通股之承销协议>的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  2015年11月13日，公司独立董事就《关于与海通证券股份有限公司签订<非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议>及<非公开发行人民币普通股之承销协议>的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，具体内容详见2015年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年十一月十三日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-065号

  光明乳业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  光明乳业股份有限公司过去12个月未与海通证券股份有限公司发生交易，也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月8日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）经协商一致，签订《非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议》及《非公开发行人民币普通股之承销协议》，公司聘请海通证券担任本公司本次非公开发行股票项目的保荐机构及主承销商，保荐费用为人民币300万元，承销费用为本次非公开发行实际到账的募集资金总额的0.5555%。

  2、关联关系

  根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。

  由于公司控股股东光明食品（集团）有限公司副总裁余丽萍女士担任海通证券董事，海通证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，公司过去12个月未与海通证券发生交易，也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、海通证券基本情况

  公司名称：海通证券股份有限公司

  注册地址：上海市广东路689号海通证券大厦

  法定代表人：王开国

  注册登记实收资本：人民币11,501,700,000元

  公司类型：股份有限公司

  主营业务：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

  财务状况：截止2015年6月30日，海通证券归属于母公司所有者权益合计为10,253,793.89万元，2015年1-6月海通证券实现归属于母公司所有者的净利润为1,015,471.37万元（以上数据未经审计）。截止2014年12月31日，海通证券归属于母公司所有者权益合计为6,836,443.11万元，2014年度海通证券实现归属于母公司所有者的净利润为771,062.36万元（以上数据已经审计）。

  三、关联交易基本情况

  1、合同主体与签订时间

  2015年11月，公司与海通证券签订《非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议》（以下简称“保荐协议”）及《非公开发行人民币普通股之承销协议》（以下简称“承销协议”）。

  2、承销方式

  本次增资发行股份由主承销商以代销的方式承销。

  3、保荐期限与承销期限

  保荐期限为签订保荐协议之日起，至本次发行人民币普通股并上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。承销期限为始于承销首日，终于本次发行股票完成登记过户日的期间。

  4、保荐费用与承销费用及支付

  公司向保荐机构海通证券支付保荐费用，收取标准为300万元。公司向主承销商海通证券支付承销费用，收取标准为本次非公开发行实际到账的募集资金总额的0.5555%，于公司本次非公开发行A股募集资金到账后5日内支付。支付方式：于本次非公开发行批文取得后支付1,000万元，募集资金达到65亿以上（含65亿）支付其余金额。

  5、生效条件及其他

  保荐协议经本公司与保荐机构海通证券代表签字盖章后生效。承销协议经本公司与主承销商海通证券代表签字盖章后生效。协议未尽事宜由各方另行协商签订补充协议予以确定。

  四、关联交易对公司的影响

  公司与海通证券签订保荐协议及承销协议，有利于本公司非公开发行股票项目的实施，符合公司正常发展的需要。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。

  五、需履行的程序

  根据相关法律法规的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

  2015年11月13日，公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了上述关联交易议案。

  2015年11月13日，公司独立董事同意上述关联交易，并发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  2015年11月13日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了上述关联交易议案。

  六、历史关联交易情况

  至本次关联交易为止，公司过去12个月未与海通证券发生交易，也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年十一月十三日