露笑科技股份有限公司
关于控股股东完成解决同业竞争资产承诺的公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-001

露笑科技股份有限公司

关于控股股东完成解决同业竞争资产承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年9月22日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》，根据深圳证券交易所对公司2014年《年报问询函（2015）第219号》的要求，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）承诺，在2015年12月底前解决露笑集团全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）关于蓝宝石业务与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）存在的同业竞争。

具体内容详见公司于2015年9月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的的公告》（公告编号：2015-125）。

一、关于剥离同业竞争资产承诺及具体实施概述

根据2014年4月露笑集团的承诺，露笑集团对露笑光电资产剥离具体如下:

1、露笑光电资产情况：

截至2015年6月30日（未经审计），露笑光电总资产为38,946.37万元。其中房产类资产（含无形资产）13817.39万元；公用类资产1441.54万元；蓝宝石相关生产性资产18345.53万元（其中，生产性资产中有长晶设备资产7515.92万元、研磨切抛类设备及存货10491.50万元、掏棒类设备338.11万元）。

2、露笑集团光电资产的处置方案及具体实施时间：

（1）对露笑光电研磨切抛类设备及存货按评估价向公司全资子公司露通机电出售。

2015年8月19日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》。对应资产的审计、评估工作完成后，2015年8月26日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，同日，公司与露笑光电签署《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》，约定以银信评估出具的银信评报字[2015]浙第0905号评估报告确定的评估值为计价基准，收购露笑光电切磨抛设备及其存货。根据评估报告，标的资产截止2015年6月30日的评估值为78,863,836.85元（含增值税）。2015年9月15日，本公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，。2015年9月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》，调整了收购方案实施时间。上述议案涉及关联交易，关联董事、关联股东均履行了回避义务。

2015年9月30日，经过对过渡期损益的调整，本公司向露笑光电支付了切磨抛设备及存货的收购款80,437,445.05元（含增值税），实施了资产交割，切磨抛设备的采购、销售、生产、员工等业务关系自2015年10月1日起转入露通机电。

公司以自筹资金前期垫付，待非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准，再用募集资金替换因购买上述设备及存货所支付的的资金。

（2）、长晶设备停工报废

现有蓝宝石长晶炉资产因能耗大、效率低，已全面停工，进行报废处理。

（3）、掏棒类设备转让给伯恩露笑

露笑光电已与伯恩露笑达成协议，将露笑光电的掏棒类设备全部出售给伯恩露笑，截至本公告披露日，掏棒类设备均已从露笑光电厂区转移至伯恩露笑厂区，交割手续尚在办理，预计近日将办理完成。

截止公告日，公司控股股东露笑集团已完成剥离露笑光电资产，与公司不再存在同业竞争业务。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年一月六日

露笑科技股份有限公司

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

之补充回复（二）

保荐人（主承销商）：■

（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼）

二〇一六年一月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2016年1月6日口头反馈的要求，露笑科技股份有限公司会同保荐机构长城证券股份有限公司，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了补充核查，现就相关反馈意见补充回复如下，请审阅。

本反馈意见补充回复中简称与《露笑科技股份有限公司长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》中的简称具有相同含义。

一、请发行人补充说明本次募投项目投资金额和投资收益率的测算依据、测算过程及合理性，请保荐机构核查并对其合理性发表明确意见。

回复：

（一）露通机电节能电机建设项目

1、项目投资数额的测算依据和测算过程及合理性

该项目的实施主体为公司的全资子公司浙江露通机电有限公司，该项目建成后形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力，产品具有高效节能、竞争力强等特点。

（1）项目总投资测算

项目总投资47,965万元，其中固定资产投资35,765万元（含用汇1,977.2万美元），铺底流动资金12,200万元。项目建设周期为18个月。

项目总投资测算过程

■

项目总投资测算总体原则：

1）利用原有车间17,175.71平方米，不新增土建投资。

2）设备购置费根据设备现行价格估算，设备运杂费、安装费按照机械工业工程建设概算编制办法及规定、结合实际市场情况进行测算。

3）其他工程按有关概算指标进行估算。

厂房装修费按照实际要求测算为520万元。

勘察设计费、建设单位管理费、试运转费等按工程规划设计计算。

4）项目建设期1.5年，投产生产期10年，计算期为11.5年。

5）项目建设投资通过自有资金解决，建设期利息0万元。

（2）设备投资测算

设备投资方面拟引进具有国际先进水平的反电动势测试系统、电机性能测试系统、高速冲床、插齿机、机械手、耐压测试仪、圆度仪等设备57台套，购置转子绕线机、定子绕线机、焊接设备、油压机、注塑设备等国产设备222台套。项目建成后形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力。

按设备市场价格测算的设备投资的具体构成如下：

■

2、项目投资收益率的测算过程、测算依据及合理性

（1）项目投资收益率的测算原则

1）产品和原辅材料价格参考目前市场价取费。

2）贷款利率按中国人民银行现行基准利率计息。

3）增值税税率为销售收入17%，教育附加费为增值税5%，城建税为增值税的7%。

4）露通机电为高新技术企业，所得税按利润总额的15%提取。

5）盈余公积金按税后利润的10%提取。

6）项目计算期为11.5年，其中建设期按1.5年计。

（2）项目投资收益率的测算过程

1）生产规模和产品方案

根据公司市场分析和产品前景预测，该项目的生产规模及产品方案为：年产1100万台高效节能电机。

项目具体产品方案表

■

2）实施进度

该项目建设拟在1.5年内完成，第2年投产，当年生产负荷达到设计能力的80%，第3年生产负荷能力到设计能力的100%。生产期按10年计，计算期为11.5年。

3）达产后年销售收入、销售税金和附加估算

销售收入按含税价计算

■

该项目产品征税按征增值税，抵扣税率法计算税费，该项目应征销项税25,092万元，抵扣税18,503万元，抵扣后应征增值税6,589万元，根据税制规定应征增值税额7%的城市维护建设税和5%教育费附加，销售税金及附加791万元。则项目增值税金及附加税合计为7,380万元。

4）总成本及经营成本估算

项目正常年总成本费用估算为125,460万元。

具体成本估算说明如下：

①原材料、外购外协件根据产品物料消耗及材料价格进行估算，正常年估算为97,130万元。

原料及外购件估算表

■

②水电动力费：188万元

水：全年用水1.5万吨，按5.0元/吨计算，全年水费8万元。

电：全年耗电180×104kWh，按1.0元/kWh计，全年电费为180万元。

③工资及福利

新增总定员200人，年工资和福利费1,000万元。

④折旧费及摊销

固定资产按综合直线折旧法分10年折旧，残值率5%。年折旧摊销费3408万元，固定资产余值1,685万元。

⑤修理费按年折旧摊销费的50%计算，计提1,704万元。

⑥财务费用。按财务制度规定，将生产经营期发生的长期贷款利息、流动资金借款利息以财务费用的形式计入总成本。

⑦其他费用。项目管理费用按年销售收入8%计提11,808万元。销售费用按销售收入6%计提8,856万元。

根据以上计算，项目正常达产年份生产经营成本120,686万元。

5）盈利能力分析

经测算，达产后项目的年利润总额为14,760万元，所得税后利润为12,546万元。所得税按利润总额的15%计取，盈余公积金按税后利润的10%计取。

①投资利润率=14760÷47965×100%=30.77%

②销售利润率=14760÷147600×100%=10.00%

③计算财务内部收益率，财务净现值和投资回收期计算结果。

■

（3）盈利能力评价结论

从各项经济指标来看，该项目有较高的投资利润率和投资利税率，财务内部收益率也较高，贷款偿还期和投资回收期都较短，在项目全部计算期内经济运行和财务状况良好，抗风险能力强。因此，该项目是切实可行的。

（二）露通机电油田用智能直驱电机建设项目

1、项目投资数额的测算依据和测算过程及合理性

该项目的实施主体为公司的全资子公司露通机电。项目建成后形成年产5,000台油田用智能直驱电机的生产能力，产品具有高效节能、噪声低、损耗小等特点。

（1）项目总投资测算

项目总投资36,041万元，其中固定资产投资27,041万元（含用汇2,044万美元），铺底流动资金9,000万元，项目建设周期为18个月。

项目总投资测算过程

■

项目总投资测算总体原则：

1）利用原有车间13,477.91平方米，不新增土建投资。

2）设备购置费根据设备现行价格估算，设备运杂费、安装费按照机械工业工程建设概算编制办法及规定、结合实际市场情况进行测算。

3）其他工程按有关概算指标进行估算。

厂房装修费按照实际要求测算为600万元。

勘察设计费、建设单位管理费、试运转费等按工程规划设计计算。

4）项目建设期1.5年，投产生产期10年，计算期为11.5年。

5）项目建设投资通过自有资金解决，建设期利息0万元。

（2）设备投资测算

设备投资方面拟引进具有国际先进水平的焊接机器人系统、钕铁硼性能检测系统、电机性能检测系统、转子检测系统、三坐标测量仪、槽纸成型插入机等设备，购置绕线机、高速冲床、磨床、数控立式车床、数控铣床等国产设备。

按设备市场价格测算的设备投资的具体构成如下：

■

2、项目投资收益率的测算过程、测算依据及合理性

（1）项目投资收益率的测算原则

1）产品和原辅材料价格参考目前市场价取费。

2）贷款利率按中国人民银行现行基准利率计息。

3）增值税税率为销售收入17%，教育附加费为增值税5%，城建税为增值税的7%。

4）露通机电为高新技术企业，所得税按利润总额的15%提取。

5）盈余公积金按税后利润的10%提取。

6）项目计算期为11.5年，其中建设期按1.5年计。

（2）项目投资收益率的测算过程

1）生产规模和产品方案

根据公司市场分析和产品前景预测，该项目的生产规模及产品方案为：年产5000台油田用智能直驱电机。

项目具体产品方案表

■

2）实施进度

该项目建设拟在1.5年内完成，第2年投产，当年生产负荷达到设计能力的80%，第3年生产负荷能力到设计能力的100%。生产期按10年计，计算期为11.5年。

3）达产后销售收入、销售税金和附加估算

销售收入按含税价计算

■

该项目产品征税按征增值税，抵扣税率法计算税费，该项目应征销项税18,360万元，抵扣税12,574万元，抵扣后应征增值税5,786万元，根据税制规定应征增值税额7%的城市维护建设税和5%教育费附加，销售税金及附加694万元。则项目增值税金及附加税合计为6,480万元。

4）总成本及经营成本估算

项目正常年总成本费用估算为85,320万元。

具体成本估算说明如下：

①原材料、外购外协件根据产品物料消耗及材料价格进行估算，正常年估算为57,702万元。

原料及外购件估算表

■

②水电动力费：125万元

水：全年用水1万吨，按5.0元/吨计算，全年水费5万元。

电：全年耗电120×104kWh，按1.0元/kWh计，全年电费为120万元。

③工资及福利

新增总定员150人，年工资和福利费7500万元。

④折旧费及摊销

固定资产按综合直线折旧法分10年折旧，残值率5%。年折旧摊销费2577万元，固定资产余值1271万元。

⑤修理费按年折旧摊销费的50%计算，计提1288万元。

⑥财务费用。按财务制度规定，将生产经营期发生的长期贷款利息、流动资金借款利息以财务费用的形式计入总成本。

⑦其他费用。项目管理费用按年销售收入8%计提8,640万元。销售费用按销售收入6%计提6,480万元。

根据以上计算，项目正常达产年份生产经营成本81,735万元。

5）盈利能力分析

经测算，项目的利润总额为16,200万元，所得税后利润为13,770万元。所得税按利润总额的15%计取，盈余公积金按税后利润的10%计取。

①投资利润率=16200÷36041×100%=44.95%

②销售利润率=16200÷108000×100%=15.00%

③计算财务内部收益率，财务净现值和投资回收期计算结果。

■

（3）盈利能力评价结论

从各项经济指标来看,该项目有较高的投资利润率和投资利税率，财务内部收益率也较高，贷款偿还期和投资回收期都较短，在项目全部计算期内经济运行和财务状况良好，抗风险能力强。因此，该项目是切实可行的。

（三）露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目

1、项目投资数额的测算依据和测算过程及合理性

该项目的实施主体为公司全资子公司露通机电，项目总投资6,000万元。露通机电是国内较早从事蓝宝石长晶炉产品研发、生产和销售的具备较高技术水平和研发能力的企业之一，目前露通机电与有关高等院校、科研院所建立了长期密切的合作关系，已具备较强的技术创新能力，在重点产品和核心技术研发方面，已具备应用多种技术手段进行正向设计的研发能力，并处于国内领先水平。露通机电研发能力与市场需求存在一定的差距，尤其在智能型大容量晶体炉及蓝宝石生产技术等方面的研究，仍与国际先进水平存在较大的差距。为适应新的市场需求及公司产业发展的需要，公司决定对现有研发体系、产品检测试验、试制、设计等部门进行整合，加大研发、检测试验、试制方面软硬件的投入，以进一步提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，缩短与国际先进水平的差距，更好地满足市场需求。

（1）项目总投资测算

该项目投资总额为6,000万元，其中设备及安装工程为4,610万元，研发费用1,260万元，其他费用为130万元。项目建设期2年。

项目总投资测算过程

■

项目总投资测算总体原则：

1）该项目引进加工中心、检测设备等国际先进设备14台套，购置五轴加工中心、数控高频淬火机床、测试系统等国产设备40台套。新增研发设备4310万元。

2）利用露通机电原有车间，不新增土建投资。

3）前期工作费（含市场调研、可研、环评、资料费等）按20万元计取。

4）职工培训费包括厂内培训和外派学习，按20万元估算。

5）勘察设计费按30万元计取。

6）其他费用130万元。

（2）设备投资测算

该项目引进加工中心、检测设备等国际先进设备14台套，购置五轴加工中心、数控高频淬火机床、测试系统等国产设备40台套。新增研发设备投资4,310万元。

按设备市场价格测算的设备投资的具体构成如下：

■

2、该项目的经济效益

该项目主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。该项目建成后，将大幅提高公司在智能型蓝宝石晶体生长炉方面的研发能力，进一步加强产品创新设计能力在企业发展中的核心作用，有效缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康可持续发展。

（四）保荐机构核查意见

经保荐机构核查，上述项目系发行人根据现有经验和市场调研情况，对项目建设过程中现有厂房改造利用、设备购置、人员投入等需求做了审慎预估；节能电机、油田用智能直驱电机均为创新产品，公司根据与客户达成的合作协议、市场调研情况及行业相关资料对项目的可行性进行了充分的论证，同时在内部管理、技术储备和人力资源等方面做了精心准备，能够确保项目按照计划顺利实施；上述项目的内部收益率和投资回收期等数据系经过谨慎测算，具备合理性；智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目虽然不直接产生经济效益，但将大幅提高公司在智能型蓝宝石晶体生长炉方面的研发能力，从而给上市公司带来间接效益。综上，本次募投项目投资金额及投资收益的相关测算数据具备合理性。

二、请发行人补充说明报告期内露笑光电从俄罗斯蓝宝石生产商Monocrystal采购蓝宝石晶棒的金额，并预测未来三年采购金额。

回复：

（一）报告期内露笑光电从俄罗斯蓝宝石生产商Monocrystal采购蓝宝石晶棒的金额

2014年露笑光电切磨抛业务所需的蓝宝石主要为自产，随着长晶业务产能于2015年4月起逐步关停，切磨抛业务所需的蓝宝石主要由从俄罗斯蓝宝石生产商Monocrystal采购。公司2015年1-9月份向Monocrystal采购蓝宝石晶棒金额总计5,158,541.25元

（二）未来采购规模

切磨抛业务产能为年加工2英寸LED衬底片或同规格类产品200万片，每月需要月15万毫米蓝宝石晶棒用量，具体视产品订单规格而定，每片蓝宝石晶片的原材料用量约0.8毫米。按目前产能全年蓝宝石晶棒用量约160万毫米，以2015年露笑光电向Monocrystal采购晶棒的价格估算，未来一年采购金额约2,440万元。

如未来三年露笑光电的晶棒均向Monocrystal采购，未来三年的采购金额为7,320万元。

露笑科技股份有限公司

2016年1月6日

保荐代表人：

施 斌 董建明

长城证券股份有限公司

2016年1月6日