广州东华实业股份有限公司
关于2015年终止重大资产重组情况的补充公告

股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2016-001号

广州东华实业股份有限公司

关于2015年终止重大资产重组情况的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海证券交易所的要求，本公司就2015年8月25日至2015年11月9日间公司启动的重大资产重组情况补充说明如下：

一、重组事项的决策及信披程序及谈判基本情况

2015年8月24日接公司董事长通知，由于公司正在洽谈重大收购项目，金额较大，为避免公司股价异常波动，公司向交易所申请重大事项临时停牌，8月25日正式启动重大事项临时停牌，并披露了临时停牌公告。

2015年8月中下旬本公司董事长先后接洽洽谈收购广州荔港南湾项目及收购北京丰盛胡同项目开发权益事宜，由于两个项目预计单独收购金额均超过了本公司最近一期经审计净资产的50%，构成了重大资产重组，按照证监会及交易所对于重大资产重组的相关规定，本公司按照重大资产重组的程序向交易所申请了停牌，9月1日正式启动重大资产重组停牌程序，并披露了重大资产重组的停牌公告。

停牌期间，本公司先后于2015年9月8日、9月15日、9月22日披露了此次重大资产重组的进展公告，在此停牌期间本公司拟收购的广州荔港南湾项目由于最终未能达成共同意向，洽谈终止。与此同时，本公司与北京中山国富房地产发展有限公司（以下简称“中山国富”）关于收购北京丰盛胡同项目开发权益的洽谈进入到合作意向的框架讨论阶段，但尚未能签署任何意向性协议，因此本公司按照重大资产重组的相关规定于2015年9月22日向交易所申请了继续停牌，并于2015年9月30日披露了《股票延期复牌的公告》，并在公告中披露了项目的洽谈进展。

2015年10月16日本公司董事长开始就合作意向书的具体内容与中山国富进行洽谈， 2015年10月20日本公司董事长于北京与中山国富的法定代表人签订了《丰盛胡同项目收购合作意向书》及《资金共管协议》，中山国富的法定代表人同时也为北京方圆中地置业有限公司（以下简称“方圆中地”）的法定代表人，根据中山国富法定代表人口头介绍的内容，基于董事长对中山国富法定代表人的个人了解，加上工商资料显示中山国富和方圆中地的法定代表人及实际控制人皆为同一人，而中山国富又愿意将其口头介绍的情况作为意向书的合作条款之一，以保证其内容的真实性；考虑到后期公司仍需聘请中介对项目进行详细的尽职调查，在此基础上本公司董事长认为签订该意向书风险较小，同时中山国富也同意将该项目相关的政府批复文件及项目证明文件作为意向书附件后补，因此在没有取得该项目确凿证明文件的情况下签订了本《意向书》，也还没有对相关情况进行核查。

2015年10月20日本公司第八届董事会第十一次会议以通讯表决方式审议通过了该合作意向书，并按规定在协议签订后的两个交易日内进行了公告。

由于本意向书只是意向性的协议，根据双方约定本公司需在中山国富提供《意向书》所提附件之后，向中山国富支付项目保证金，然后才可开展项目的尽职调查工作核实相关情况。鉴于公司已处于重大资产重组的停牌阶段，不会对公司股价造成影响；同时鉴于公司仍需对该收购标的聘请中介机构进行尽职调查，并最终以尽职调查的结果决定是否签订正式合同，此意向书只是双方开展合作的前期约定条件。综合考虑上述因素后公司以重大资产重组进展的方式披露了意向书的核心条款，最终收购条件应待中介机构完成尽职调查，并签署正式收购合同时公司再对整个项目的具体方案和合同条款进行全面披露，但在此次公告中公司并未对《意向书》中的关于交付一亿元保证金后《意向书》方能生效的条件进行说明。

此后本公司确定了该项目的中介机构，并做好了开展尽职调查的准备，同时于2015年10月22日向交易所提交了《继续停牌的申请》，经交易所审核的结果是要求本公司中介机构说明前期重组工作开展情况、参与情况，并说明继续停牌的工作计划及预计复牌时间。由于该项目本公司只签订了意向协议，也未向中山国富支付项目保证金，也未能安排中介机构进场进行尽职调查。按照重大资产重组的停牌要求需要在一个月内完成整个项目的尽职调查、洽谈及方案确定，时间上基本无法完成。考虑到该项目涉及的交易金额较大，牵涉的收购难度也较大，公司无法明确收购具体需要的时间及计划安排，为了保证投资者的正常交易权，公司决定暂时中止该项目的收购，待条件具备时再行启动收购程序。经与交易所沟通，按照即将出台的重大资产重组停牌规定，公司不能采用中止项目收购的方式，只能终止，并且承诺半年内不再启动。因此本公司于10月30日向交易所提交了终止此次重组的公告，2015年11月2日正式披露，11月6日召开此次终止重组的投资者说明会，11月7日披露了投资者说明会的情况说明，11月9日复牌。本次重组终止。

二、对重组谈判不确定性的风险提示及披露

在本公司10月22日披露的对重大资产重组的进展公告中，本公司已明确说明在签订该意向书后公司需聘请中介机构对项目公司开展尽职调查，在满足于项目方彼此的资格审查和收购意向后，双方再共同与本次项目收购的所有交易对方协商是否正式签署相关的权益收购协议。并同时提示了该事项目前尚存在较大的不确定性，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组议案，及时公告并复牌。

在10月29日的进展公告中本公司说明已确定了相关尽职调查的中介机构方，拟对项目公司开展尽职调查，在满足于项目方彼此的资格审查和收购意向后，双方再共同与本次项目收购的所有交易对方协商是否正式签署相关的权益收购合同。同时再次提示了该事项目前尚存在较大的不确定性，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组议案，及时公告并复牌。

三、关于公告中阐述中山国富、方圆中地、万联中天之间在该项目中的相互关系和权限的情况说明。

据本公司与北京中山国富房地产发展有限公司签订的《意向书》中阐述：“万联公司拥有位于北京市西城区丰盛胡同危改西区D、E地块（以下简称“丰盛胡同地块”）项目级开发权益。北京方圆中地置业有限公司是万联公司唯一指定的

项目收购公司，方圆公司自然人股东也是丰盛胡同危改项目的相关利益人。北京中山国富房地产发展有限公司作为方圆公司的第一大股东，目前已掌控丰盛胡同地块项目收购工作。”以上内容来自本公司董事长与中山国富实际控制人洽谈时对方口头陈述的内容，本公司为确保该信息的真实性将此内容作为意向书条款写入《意向书》中予以明示，中山国富同意提供相关文件作为《意向书》的附件之一，本公司于2015年10月22日在本次资产重组的进展公告中披露了该《意向书》的核心条款。

本公司2015-069《重大资产重组的进展公告》中的阐述皆是依据本公司与

北京中山国富房地产发展有限公司2015年10月20日签订的《意向书》上所列明的主要内容披露。

本公司在《意向书》签订之后，对方只按照《意向书》的要求提供了部分附件，未达到《意向书》规定的要求，本公司也未向中山国富支付项目保证金，《意向书》也并未生效，故而未正式开展收购项目的尽职调查，因此对上述情况未能进行详细核查，所以中山国富、方圆中地与万联中天之间是否存在持股、委托、授权等关系，方圆中地是否有就收购事宜与万联中天签订排他性协议，中山国富是否取得方圆中地的相关谈判授权、是否能够决定收购万联中天等事项，公司未取得确凿的法律文件。

上述所提及公告请投资者查阅上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）本公司相应公告。本公司日后将加强对公司信息披露工作的管理，认真核查所披露信息的真实性和准确性，提高公司信息披露质量。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

2016年1月8日