新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于上海证券交易所重整监管函的回复公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2016—006

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于上海证券交易所重整监管函的回复公告

本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●根据重整计划，截至2015年12月31日，新亿股份已收到投资人支付的8.2亿元资金和5000万元的应收票据,剩余5.77亿元尚未到账。

●公司收到价款并清偿债权、控股股东豁免债务等与重整有关事项的财务处理可对公司2015年度的净利润和期末净资产产生积极的影响，但对净利润和净资产的具体影响数字应以经会计师审定的财务报表为准。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”、 “公司”）于2016年1月5日收到上海证券交易所《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整事项的监管工作函》（上证公函【2016】0005号，以下简称“监管函”），现将监管函提出的问题与回复公告如下：

鉴于公司2013、2014连续两年净利润为负且2014年期末净资产为负，如果2015年度的净利润为负或净资产为负，公司股票将暂停上市，同时考虑到重整事项影响重大，请你公司补充披露与重整事项相关的会计处理及其对公司具体影响，充分提示相关风险，并请会计师发表意见。

回复：

一、重整相关事项进展情况

1、控股股东豁免债权情况

2015年12月9日公司控股股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“万源稀金”）向公司出具了《债务豁免函》，放弃对新亿股份享有的11亿元债权，豁免新亿股份对万源稀金负有的11亿元债务，该豁免行为已经完成。

2、投资人支付价款情况

（1）根据重整计划，在投资人支付的14.47亿元价款中，8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在新亿股份，作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。

（2）截至2015年12月31日，新亿股份已经收到了投资人支付的8.1亿元资金。此外，在确定重整投资人的当天（2015年11月24日），投资人成员之一公司控股股东万源稀金支付了1000万元定金，根据管理人公布的《投资人遴选文件》，重整计划经人民法院裁定批准后，投资人所交纳的定金将转为重整计划执行所需资金的一部分。同时公司还收到投资人交来5000万元的应收票据，此外还有5.77亿元尚未到账。

（3）综上，截至2015年12月31日，债务清偿所需的8亿元资金已全部到位，新亿股份已经足额筹集到了执行重整计划所需的偿债资金。

3、债权清偿

截止2015年12月31日，除了客观上不具备支付划款条件的债权人而将其清偿资金约1.49亿元予以提存外，新亿股份向其余债权人应付的6.51亿元偿债资金已全部支付完毕。新亿股份提存的原因主要包括债权已申报但暂未确认、债权尚未申报、未提供收款账户等。因此，截止2015年12月31日，新亿股份已对绝大多数债务进行了清偿，对不具备支付划款条件的债务进行了提存，债务清偿工作基本完成。

二、公司对上述与重整有关的会计处理

1、控股股东豁免债权的会计处理

控股股东豁免对公司的债权时，减少公司负债11亿元同时增加资本公积11亿元。

2、收到部分投资人支付的价款的会计处理

2015年12月31日收到部分投资人支付的价款时，公司增加银行存款8.2亿元、应收票据0.5亿元和所有者权益8.7亿元，尚未到账5.77亿元，公司增加其他应收款5.77亿元和所有者权益5.77亿元。

3、清偿债权人债权会计处理

支付及提存债权清偿款时，减少负债10.64亿元和银行存款6.51亿元，并确认债务重组收益4.13亿元。

(以上数据计算未考虑所得税的影响)。

4、上述会计处理对公司具体影响

上述会计处理对公司具体影响：将增加新亿股份2015年度净利润及净资产，对净利润和净资产的具体影响数字以经会计师审定的财务报表为准。

三、会计师意见

会计师发来的《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整事项的监管工作函的回复》主要内容如下：

2015年11月7日，塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）根据债权人的申请作出（2015）塔中民破字第1号《民事裁定书》，裁定受理新亿股份重整一案，并于同日作出（2015）塔中民破字第1-1号《决定书》指定新亿股份清算组担任管理人（以下简称“管理人”）。2015年12月31日塔城中院依法作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》终审裁定：1、批准《重整计划（草案）》，由新亿股份按照《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》的规定和投资人作出的承诺执行；2、终止新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整程序。自此，公司重整工作进入《重整计划》执行阶段。

根据新亿股份管理人出具的《关于新亿股份重整计划执行情况的说明》，截止2015年12月31日，新亿股份已经足额筹集到了执行《重整计划》所需的偿债资金。除了客观上不具备支付划款条件的债权人而将其清偿资金约1.49亿元予以提存外，新亿股份向其余债权人应付的6.51亿元偿债资金已全部支付完毕。新亿股份提存的原因主要包括债权已申报但暂未确认、债权尚未申报、未提供收款账户等。因此，截止2015年12月31日，新亿股份已对绝大多数债务进行了实际清偿，对不具备支付划款条件的债务进行了提存，债务清偿工作基本完成，新亿股份不会因债务不能清偿完而转入破产清算程序，重整计划执行不存在重大不确定性。另外，根据重整计划的规定，投资人应支付价款14.47亿元，截止2015年12月31日，新亿股份已经累计收到8.2亿元的银行汇款，以及5000万元的应收票据，此外还有5.77亿元尚未到账，虽然尚有部分价款未能到账，但重整计划确定的偿债资金已经全额到位，新亿股份已经基本完成向债权人的清偿，新亿股份不会出现因债务不能清偿而转入破产清算程序的风险，重整计划执行不存在重大不确定性。

根据《企业会计准则22号—金融工具确认和计量》规定，金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

结合新亿股份的债务清偿及提存情况来看，对重整计划的履约能力存在重大不确定性已经消除，根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期，总第2期）“问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易何时确认债务重组收益？解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”以及企业会计准则的谨慎性原则做出审慎判断，被豁免的债务符合《企业会计准则22号—金融工具确认和计量》所规定的金融负债终止确认条件，应终止确认。

重整事项相关的会计处理，根据《企业会计准则第12号—债务重组》规定，以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为债务重组利得，计入2015年度利润表——营业外收入。该会计处理对新亿股份的具体影响：债务重组利得将增加新亿股份2015年度净利润及净资产。

四、风险提示

公司收到投资人支付的价款并清偿债权、控股股东豁免债务等与重整有关事项的财务处理可对公司2015年度的净利润和期末净资产产生积极的影响，但对净利润和净资产的具体影响数字应以经会计师审定的财务报表为准。如果最终经会计师审定的2015年度净利润或2015年期末净资产为负数，则公司股票将在2015年年报披露后因2013、2014、2015连续三年经审计的净利润为负数或2014、2015连续两年期末经审计的净资产为负数而被暂停上市。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》 的相关规定及时履行信息披露义务，同时也提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年一月九日