兖州煤业股份有限公司
关于认购浙商银行股份有限公司首次公开发行股份暨对外投资公告

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-014

兖州煤业股份有限公司

关于认购浙商银行股份有限公司首次公开发行股份暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：浙商银行股份有限公司（“浙商银行”）于香港联交所首次公开发行的H股股份；

●认购股数：4亿股；

●认购金额：预计不超过19亿港元；

●特别风险提示：投资标的本身存在的风险，以及本次认购未获得成功的风险。

一、对外投资概述

浙商银行计划首次公开发行股份并在香港联交所挂牌上市（“本次IPO”），浙商银行目前总股本为145.1亿股，本次IPO的最终发行价格和股数将根据市场情况确定。

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）以全资子公司——兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）为主体，出资认购浙商银行于香港联交所首次公开发行的股份（“本次投资”），认购股数为4亿股，最终认购的每股价格将根据浙商银行发行结果确定，预计本次投资的合计认购金额将不超过19亿港元。公司将在最终确认认购的每股价格及认购金额后及时履行信息披露义务。

根据上海证券交易所《上市规则》有关规定，本次投资属于董事会审批权限；本次投资已获得本公司第六届董事会第十六次会议审议批准。

本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

（一）概况

公司名称：浙商银行股份有限公司

法定代表人：沈仁康

注册地：浙江省杭州市庆春路288号

注册资本：1,450,969.6778万元

业务类型：商业银行

经营范围：经银监会批准，发行人可以吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务和经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）主要股东情况

浙商银行持股5%以上主要股东情况如下表：

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（三）经营情况及财务指标

根据罗宾咸永道会计师事务所审计结果，2014年浙商银行实现营业收入人民币173.97亿元，归属于银行股东的净利润人民币50.96亿元；截至2014年12月31日，浙商银行资产总额为人民币6,699.57亿元，资产净额为人民币331.50亿元。

2015年前三个季度，浙商银行实现营业收入人民币175.41亿元，归属于银行股东的净利润人民币56.37亿元；截至2015年9月30日，浙商银行资产总额为人民币10,043.15亿元，资产净额为人民币476.15亿元。

三、投资标的基本情况

本次对外投资的标的为浙商银行于香港联交所首次公开发行的股份。关于浙商银行的基本情况请见本公告“二、交易对方基本情况”一节相关内容。

公司董事会已对交易对方当事人浙商银行的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，浙商银行目前拥有良好的经营能力，健全的内部控制体系以及完善的公司治理。

兖州煤业符合银行业监督管理部门规定的入股金融机构的条件。

四、本次认购协议的主要内容

1、签署日期

本认购协议签署日期为2016年3月8日。

2、签署主体：

(1) 兖煤国际（作为投资者）；

(2) 浙商银行（作为发行人）；

(3) 本公司（作为担保人）；

(4) 招银国际融资有限公司(作为承销商代表) 。

3、认购股份及交割

根据认购协议约定，兖煤国际以现金出资，作为基石投资者认购浙商银行4亿股H股股份。最终认购的每股价格将根据浙商银行发行结果确定。

作为国际发售的一部分，投资者将根据国际发售并通过承销商代表（或其联属公司）认购投资者股份。投资者股份的认购将同时与国际发售以联席全球协调人确定的时间和方式成交。

投资者应于浙商银行上市日期上午9时30分正（香港时间）以可立即动用的港元资金，通过电汇向承销商代表全额支付有关所有投资者股份的总发售价、相关佣金和征费，并且不得作出任何扣除或抵消；承销商代表于应不迟于上市日期前三个营业日书面通知投资者有关港元银行账户，该通知应包括付款账户详情和投资者根据本协议的应付总额。

4、先决条件

本协议将以浙商银行完成全球发售为前提条件。包括但不限于：香港公开发售承销协议及国际发售承销协议均已成功订立和生效；香港联交所上市委员会已经批准浙商银行上市和其H股股份的买卖；本次交易未曾违反任何法律法规及禁令；投资者及担保方的各项声明、保证、承诺和确认真实准确且不具误导性等。

5、锁定期

作为基石投资者，兖煤国际承诺将不会于浙商银行H股上市后六个月内以直接或间接的方式出售其于本次投资中所认购的股份。

五、本次认购对本公司的影响

公司利用自有资金认购浙商银行首次公开发行的股份，有利于促进公司产融财团快速发展，进一步扩大公司在金融领域的投资力度，有利于公司产业产品与管理资源的高效协同和多元化资产配置，提高资产运转效率；有利于拓宽公司增盈渠道，符合公司产业运营和资本运营“双轮驱动”战略发展方向。

六、本次认购风险分析

1.浙商银行本次IPO尚未获得香港联交所的正式批准，存在不能成功发行，进而影响公司不能成功认购的风险。

2.市场因素引起的风险：金融行业发展在很大程度上受宏观经济政策的影响，未来宏观经济走势的不确定性、利率市场化和通货膨胀等因素，均可能影响浙商银行金融业务的发展，并进一步影响公司的收益。

3.监管环境变化引起的风险：浙商银行的业务受到中国银监会相关法律、法规、政策变化的影响，在香港联交所上市后，亦受到香港相关上市监管规定的影响。现行法律、法规或政策的变动，均可能影响浙商银行的经营，从而对该公司经营业绩造成影响。

七、备查文件

兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。

兖州煤业股份有限公司董事会

2016年3月8日