冠城大通股份有限公司关于投资
福建冠城华汇股权投资有限合伙企业的进展公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-009
冠城大通股份有限公司关于投资
福建冠城华汇股权投资有限合伙企业的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）公司第九届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于同意冠城投资出资入伙股权投资有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司福建冠城投资有限公司（以下简称“冠城投资”）与福建省创新创业投资管理有限公司合作，共同发起设立股权投资有限合伙企业。该股权投资有限合伙企业总出资额不低于1.5亿元，其中，福建冠城投资有限公司作为有限合伙人（LP）出资1.3亿元，其余出资额由福建省创新创业投资管理有限公司所属或指定公司认缴并由其指定方作为股权投资有限合伙企业的普通合伙人（具体详见公司于2015年10月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）。
（二）根据福建省创新创业投资管理有限公司通知，其拟由福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴汇源”）作为上述股权投资有限合伙企业的另一有限合伙人，由福建省新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新兴产业投资公司”）作为上述股权投资有限合伙企业的普通合伙人。
（三）2016年3月14日，冠城投资与华兴汇源、新兴产业投资公司共同签署了《福建冠城华汇股权投资有限合伙企业合伙协议》，冠城投资与华兴汇源及新兴产业投资公司共同发起设立福建冠城华汇股权投资有限合伙企业，其中冠城投资作为有限合伙人，出资13000万元，占注册资本的86.6609%；华兴汇源作为有限合伙人，出资2000万元，占注册资本的13.3324%；新兴产业投资公司作为普通合伙人出资1万元，占注册资本的0.0067%。
上述事项经公司第九届董事会第四十四次（临时）会议审议通过。公司第九届董事会第四十四次（临时）会议于2016年3月9日以电话、电子邮件发出会议通知，于2016年3月14日以通讯方式进行了表决。会议审议通过《关于同意冠城投资与相关方签署<福建冠城华汇股权投资有限合伙企业合伙协议>的议案》。
冠城投资持有新兴产业投资公司40%股权，公司副董事长韩孝煌先生任职新兴产业投资公司的董事，副总裁林思雨先生任职新兴产业投资公司的董事、经理，故新兴产业投资公司为本公司关联法人，上述交易涉及关联交易。公司关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士在本次董事会上回避表决。本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方基本情况
1、名称：福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：平潭县潭城镇城东居委会东林庄123号303室
法定代表人：鄢辉
出资额：1.5亿元人民币
合伙期限：2013年9月9日至2018年9月8日
经营范围：对信息业、制造业进行投资
除本次交易外，福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
华兴汇源2015年度主要财务指标：资产总额：126,528,186.24元，资产净额：126,519,653.50元，营业收入0元，净利润：6,169,054.48元。
2、名称：福建省新兴产业投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心
法定代表人：陈颖
注册资本：900万人民币
经营期限：2015年12月8日至2030年12月7日
经营范围：投资与企业资产管理
新兴产业投资公司为福建冠城华汇股权投资有限合伙企业的普通合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。
三、投资标的基本情况
关于投资标的具体情况详见下述“五、《合伙协议》的主要内容”。
四、关联交易相关情况
冠城投资与新兴产业投资公司将根据《合伙协议》有关约定行使合伙人权利并承担相应义务，本次交易不存在关联方损害上市公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见，同意关联交易的实施。
五、《合伙协议》的主要内容
合伙人一：福建省新兴产业投资管理有限公司
合伙人二：福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）
合伙人三：福建冠城投资有限公司
（一）合伙企业名称、经营范围及合伙期限
合伙企业名称：福建冠城华汇股权投资有限合伙企业；
经营场所：平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心；
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；
合伙期限：10年。
（二）出资方式、数额和缴付期限
1、冠城投资作为有限合伙人，货币出资13000万元，占注册资本的86.6609%；华兴汇源作为有限合伙人，货币出资2000万元，占注册资本的13.3324%；新兴产业投资公司作为普通合伙人，货币出资1万元，占注册资本的0.0067%；
2、出资额在合伙企业设立之日按认缴出资一次性缴付。
（三）合伙企业执行事务合伙人
由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业执行合伙事务。各方同意，合伙企业的全部资产委托给执行事务合伙人进行管理，由执行事务合伙人担任合伙企业管理人。
（四）管理费、收益分成
1、合伙企业存续期内管理费总额为130万元，由有限合伙人福建冠城投资有限公司承担；
2、合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额，实缴出资额全部回收后如有余额，余额按约定方式分配。
（五）投资决策
合伙企业设独立的投资决策委员会，成员3名，全体合伙人各推荐委派1名。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人委派的委员担任。
六、对上市公司的影响
公司全资子公司冠城投资与华兴汇源及新兴产业投资公司共同发起设立福建冠城华汇股权投资有限合伙企业，有利于公司充分把握不同产业带来的发展机遇，借助专业投资机构放大投资能力，寻求更好的投资标的，开拓公司投资渠道，探索不同产业领域的投资机会，增强公司的盈利能力。
七、对外投资风险分析
本次对外投资受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理等因素影响可能存在一定的投资风险。公司将与投资各方通力合作，审慎开展目标项目的尽职调查、决策等工作以及投资后的监督、管理，合理降低投资风险，保护上市公司股东的利益。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2016年3月16日
