山西广和山水文化传播股份有限公司
相关股东关于上交所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东
一致行动关系等事项的监管工作函》进一步回复的公告

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016—031

山西广和山水文化传播股份有限公司

相关股东关于上交所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东

一致行动关系等事项的监管工作函》进一步回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年2月29日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”“山水文化”）股东钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏、钟梓涛收到上交所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函》（上证公函【2016】0194 号，以下简称《监管工作函》），2016年3月4日、2016年3月10日，上述股东对《监管工作函》进行了回复，公司进行了披露。

内容详见公司分别于2016年3月7日、2016年3月11日披露的临2016—024号、临2016—030号公告。

2016年3月15日，公司收到相关股东《关于对<关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函>的进一步回复》以及其聘请的律师事务所出具的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项回复上海证券交易所监管工作函的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现将其主要内容公告如下：

一、《法律意见书》的主要内容

1、国浩律师（上海）事务所律师对钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏等5人及其近亲属的对外投资、任职情况进行核查，并经与钟安升等5人进行访谈了解到，钟安升等5人在购买山水文化股票的过程中，相互之间存在以下情形：（1）钟安升、郑俊杰在购买山水文化股票时，相互之间存在《管理办法》第83条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济关系”的情形；（2）根据审慎原则，侯武宏、郑俊杰在购买山水文化股票时，相互之间存在《管理办法》第83条第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的情形；（3）根据审慎原则，侯武宏、连妙琳在购买山水文化股票时，相互之间存在《管理办法》第83条第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的情形；（4）根据审慎原则，连妙琳与连妙纯之间存在《管理办法》第83条第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的情形。

2、经国浩律师（上海）事务所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，并未发现钟梓涛与钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏等5人存在任何一致行动的表现形式，相关股票账户不存在同一控制的情况。因此，国浩律师（上海）事务所律师认为，钟梓涛与钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏等5人不存在《管理办法》第83条规定的一致行动情形，不应认定构成一致行动关系。

3、国浩律师（上海）事务所律师认为，在购买山水文化股票时，钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏等5人具备《管理办法》第83条规定的一致行动情形，应当被认定构成一致行动关系。

上述内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《法律意见书》。

二、相关股东《关于对<关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函>的进一步回复》的主要内容

钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等5人分别于2016年3月4日和3月10日两次向上海证券交易所进行回复，说明情况。目前，其自查工作已完成：钟安升等5人在本次交易山水文化股票的过程中的确客观存在上述两次回复函中披露的符合《办法》83条所规定的情形，根据审慎原则，构成一致行动关系。截至2016年2月17日，钟安升等5人共计持有山水文化36,521,845股，持股比例18.04%，2月17日至本次回复函签署日，钟安升等5人没有再交易山水文化股票。钟安升等5人于2016年3月10日补充编制并签署《简式权益变动报告书》，提交至山水文化。钟安升等5人于2016年2月27日签订《一致行动协议》，所持有上市公司的权益合并计算，钟安升等5人已于2016年2月29日编制并签署《简式权益变动报告书》并提交至山水文化。

国浩律师（上海）事务所于2016年3月14日完成核查并出具了《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项回复上海证券交易所监管工作函的法律意见书》，该法律意见书于2016年3月15日呈交上海证券交易所。

自查期间钟安升收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书[2016]1号《关于对钟安升采取出具警示函措施的决定》，钟安升在2016年2月17日持有山水文化股份达5%后，又于当日卖出了山水文化股票，上述买入和卖出股票行为因间隔未超过6个月构成短线交易，违反了《证券法》第四十七条的规定。按照《证券法》规定，短线交易所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。钟安升已认识到有关交易的违规事实，愿意积极配合监管机构和山水文化董事会的工作，承诺将主动与公司沟通短线交易所得收益缴纳相关问题，于短线交易所得收益最终确认后五个工作日内将该部分收益上缴公司。

公司董事会将积极跟进钟安升等五位股东短线交易所得收益的事项。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年三月十六日