鲁商置业股份有限公司关于全资下属公司
临沂鲁商地产有限公司向关联方出售商品房的关联交易公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-009
鲁商置业股份有限公司关于全资下属公司
临沂鲁商地产有限公司向关联方出售商品房的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
●本次关联交易为银座集团股份有限公司（交易对方临沂居易置业有限公司的收购方）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的募投项目之一尚需获中国证监会批准方能实施。
一、关联交易概述
公司于2015年4月28日召开的第八届董事会2015年度第三次临时会议审议通过了《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司出售临沂鲁商中心项目相关物业资产的议案》，同意公司关联方银座集团股份有限公司或其关联公司购买位于临沂市北城新区广州路中段临沂鲁商中心项目并进行商业开发运营，对该项目相关资产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议。目前，相关评估工作已完成，临沂鲁商地产有限公司拟将该物业出售给关联方临沂居易置业有限公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。
根据《股票上市规则》规定，因临沂居易置业有限公司与本公司及全资下属公司临沂鲁商地产有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，同时该关联交易事项作为银座集团股份有限公司（股票代码：600858，临沂居易置业有限公司的收购方）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的募投项目之一尚需获得中国证监会批准方能实施，公司股东大会的相关事项另行通知。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
因临沂居易置业有限公司与本公司及全资下属公司临沂鲁商地产有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：临沂居易置业有限公司
企业类型：其他有限责任公司；
住所：兰山区解放路158号1号楼；
注册资本：伍仟万元整；
经营范围：餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可证经营).(有效期限以许可证为准)。房地产开发及经营;物业管理(以上凭资质经营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
临沂鲁商地产有限公司出售的标的为其在临沂市北城新区广州路中段北侧投资兴建的临沂鲁商中心项目，该项目占地面积为170078平方米，规划用途为商业，建筑面积117254.69平方米，地上6层（局部7层），地下2层。
（二）定价政策
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第0009号评估报告，双方确认本合同商品房及座落土地使用权总价款：4亿元人民币（大写：肆亿元整），建筑面积按照实测数据为准。
四、关联交易的主要内容
（一）商品房基本情况
1、商品房位置：临沂市北城新区广州路中段北侧。
2、该商品房的规划用途为商业。
3、该商品房所在建筑物的主体结构为框架剪力墙 ，地上6层（局部7层），地下2层。
4、该商品房的房产测绘机构为临沂市房管局，建筑面积为117254.69平方米，最终以房管局测绘面积为准。
（二）计价方式与价款
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第0009号评估报告，双方确认本合同商品房及座落土地使用权总价款：4亿元人民币（大写：肆亿元整），建筑面积按照实测数据为准。
（三）付款方式及期限
1、乙方采取下列方式付款：
双方同意在合法合规，并具可操作性的条件下，双方另行协商。
2、开具凭证
甲方应在乙方付款前七日内，向乙方出具符合税法规定的正式发票。
（四）抵押情况
1、该商品房及座落土地已设立抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司临沂河东支行，抵押债权数额为6.5亿元，截至本合同签订之日，债权余额为4.1亿元（其中包含本合同项下商品房及坐落土地；临沂鲁商地产有限公司出售物业及自有沿街商业、办公楼等）。
2、临沂鲁商地产有限公司已于2015年5月7日取得抵押权人同意甲方将本合同项下商品房及坐落土地出售给临沂居易置业有限公司的书面证明。
3、本协议生效后，临沂鲁商地产有限公司未全部解除商品房及座落土地之抵押的，临沂居易置业有限公司有权拒付与未解押部分债权余额等值的购房款，该房款的拒绝支付，不影响临沂鲁商地产有限公司按照本协议约定向临沂居易置业有限公司交付符合约定的房屋。
4、临沂鲁商地产有限公司承诺最迟于2017年5月31日之前清偿全部抵押债权，解除该商品房及座落土地之全部抵押。
（五）商品房交付条件
1、该商品房已取得建设工程消防设计审核意见书。
2、该商品房尚未取得工程主体验收合格证明文件，临沂鲁商地产有限公司承诺房屋交付时提供。
3、该商品房已取得房屋预测成果计算书，临沂鲁商地产有限公司承诺2016年5月1日前取得房屋测绘报告。
（六）交付时间
临沂鲁商地产有限公司应当在本合同生效后三十日内且满足双方约定交付条件后向临沂居易置业有限公司交付该商品房，交付房屋符合双方确定的物业技术标准。
（七）合同生效条件
自双方签字或盖章之日起成立，自下列条件全部满足后生效：
1、临沂鲁商地产有限公司控股股东鲁商置业股份有限公司董事会、股东大会审议通过；
2银座集团股份有限公司与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目交易相对方签订的《发行股份购买资产协议》生效；
3、募集资金到位；
4、临沂鲁商地产有限公司偿还与购买本合同项下商品房及坐落土地相关的抵押借款本息7000万元，并向临沂居易置业有限公司提供对应还款凭证。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
由于本公司全资下属公司临沂鲁商地产有限公司是一家从事房地产开发、销售业务的公司，本次交易为其日常经营行为，临沂鲁商地产有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，能够有效增加公司现金流，进一步提高公司收益。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益，尤其是公司中小股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第九届董事会2016年度第四次临时会议于2016年3月14日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事（含2名独立董事）3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司向关联方出售商品房的的议案》，并提请股东大会授权相关公司就具体事项（包括但不限于付款方式、期限等）签署有关的协议或合同。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，同时该关联交易事项作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的募投项目之一尚需得到中国证监会批准方能实施，公司股东大会的相关事项另行通知。
公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出售商品房属于公司日常经营行为，本公司全资下属公司临沂鲁商地产有限公司在和关联方进行交易时，交易价格依据评估价格确定，遵循公平、公正、公开的原则。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司向关联方出售商品房的议案》中所涉及的关联交易为临沂鲁商地产有限公司日常经营行为，临沂鲁商地产有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，该商品房价格根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第0009号评估报告而确定，本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
八、备查文件
1、公司第九届董事会2016年度第四次临时会议决议；
2、独立董事事前认可说明及独立意见；
3、审计委员会意见；
4、鲁正信评报字（2015）第0009号评估报告。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2016年3月16日
