深圳齐心集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司终止重大资产重组事项的关注函》之回复公告

证券简称：齐心集团证券代码：002301公告编号：2016-042

深圳齐心集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司终止重大资产重组事项的关注函》之回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司终止重大资产重组事项的关注函》（中小板关注函【2016】第 57 号），现就《关注函》中的有关问题回复说明公告如下：

一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；

北京志诚泰和信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）承诺2015年税后实现净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）不低于人民币5,000万元，而依据标的公司2016年1月下旬提供的2015年度财务报表显示，其2015年度实现的净利润超过6000万元，会计师根据2015年12月至2016年2月份在标的公司现场审计获取的资料以及现场走访的情况认为：标的公司提供的相关凭证不足以确认5000万元净利润，需进一步核查。期间经公司董事长陈钦鹏、董秘沈焰雷、财务总监黄家兵、律师许成富、童曦、华泰联合田定斌、朱爱鹏、会计师张翎、中联评估胡智多次通过电话会议、邮件等方式沟通，各方一致认为该项目与公司的业务协同性较强，如标的公司能提供支撑5000万元净利润且符合会计师要求的相关凭证，则该项目继续全力推进，标的公司在此期间也多次表示可以提供相关凭证。2016年2月26日公司聘请的会计师再次向标的公司发出补充资料清单。同时，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，于2016年3月3日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-021），公告中对标的公司可确认净利润的金额尚未达到5000万的情况作了明确说明，并再次提示了本次重大资产重组可能涉及的风险。公告期间，公司要求标的公司尽快提供相关资料，各相关中介积极跟催。但截止到2016年3月8日，标的公司仍未能提供最重要的两份资料（详见本文第“三”点答复内容），2016年3月9日，公司召集相关中介开会讨论后续工作安排，公司董事长陈钦鹏、财务总监黄家兵、董事会秘书沈焰雷、证券事务代表赵文宁、国信证券曾军灵、国浩律师事务所许成富等出席了会议，在本次会议上，公司董事长陈钦鹏提出公布预案已过了四个月，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，在标的公司业绩无法达到预期的情况下将其并入上市公司将对公司形成拖累，不利于公司的长远发展。同时，银澎云计算项目就因该项目的拖沓不得不采用全现金收购的方式，如本周内对方还无法提供可确认超过5000万利润的相关凭证，则尽快终止该项目，以免影响后续项目的推进。各方均同意陈钦鹏先生的提议，决定由董事长陈钦鹏，董事会秘书沈焰雷在该周的周日赶赴北京与标的公司董事长付文沟通终止本次重组事宜。

2016年3月13日，陈钦鹏、沈焰雷在北京与标的公司董事长付文进行沟通，双方初步同意终止本次重组，各自履行各自的终止程序，2016年3月15日，公司将律师起草的终止本次重组的相关文件发给交易对方审议，请对方确认无误后正式签署并快递回公司，公司于2016年3月21收到对方签署的相关协议后发出召开董事会的会议通知，并于2016年3月24日召开公司第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次终止重大资产重组的相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。公司本次终止重大资产重组信息披露程序符合相关法律法规的规定。

二、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

根据标的公司提供的财务报表，2015年全年实现的扣非后归属于母公司所有者净利润已超过6000万元，但会计师根据会计准则可确认的净利润不足2000万元，另4000万元净利润如能提供相关凭证是可以确认为2015年的净利润，但因各种原因标的方未能提供；在会计师确认的净利润不到2000万元的情况下，原交易基础已不存在，需对估值进行重大调整，但交易对方认为自己的实际盈利已超过5000万元，情愿终止交易也不愿调整估值；

鉴于标的公司9亿估值是基于2015年实现5000万元净利润为基础，而经过会计师审计，符合会计准则可确认的净利润不到2000万元，与当初的预期差距较大，为保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，公司决定终止本次重组。3月18日，经公司向深交所申请，公司股票于当日13：00起临时停牌。3月24日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次终止重大资产重组的相关议案。

三、请分析标的公司实际盈利情况与承诺业绩存在差异的原因，以及标的公司评估增值和盈利预测的合理性；

1、标的公司实际盈利情况与业绩承诺存在差异的原因

标的公司承诺2015年税后实现净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）不低于人民币5,000万元，而根据会计师2015年12月至2016年1月份在标的公司现场审计获取的资料和现场走访的情况，以及标的公司根据会计师于2015年12月21日、2016年1月26日和2016年2月26日发送的资料清单提供的相关资料表明：标的公司能够确认的收入与预测存在较大差异，未能达到承诺的5000万元净利润。主要有以下几个原因：

（1）2015年标的公司某项目A的供货合同签订以后，至2015年12月31日项目供货及安装进度由于多方面原因暂未达到会计准则符合收入确认的标准。标的公司承诺一定能取得项目安装完成验收报告等相关资料，经会计师现场走访及2016年2月26日我公司会计师发出函件要求标的公司补充提供相关资料，至2016年3月8日，会计师未收到标的公司提供项目安装完成验收报告，导致会计师确认的收入与经营利润较标的公司确认的收入减少，该项目导致报告期经营利润减少约2000万元左右。

（2）标的公司提交的2015年度完工的某工程项目B的资料，需要项目方出具对工程项目实际施工方的同意函，标的公司承诺在2016年2月底前一定能够取得该函件。2016年2月26日我公司会计师发出函件要求标的公司补充提供关于项目方同意标的公司将该项目交给施工方组织施工的同意函。至2016年3月8日，会计师未收到标的公司提供《同意函》等相关资料，因该项目未经项目方同意，亦未能补充取得项目方的许可函，会计师未予确认相关收入，但该项目已发生的成本按会计准则要求需正常计入，该项目B影响报告期经营利润1200万元左右。

（3）标的公司跨期收入、成本、费用及合并报表编制核查调整等因素影响报告期经营利润1000万元左右。主要包括以下几个项目：

A、标的公司自行编制的合并报表，经检查，对其出售子公司形成的投资收益编制错误，应调减投资收益及利润总额170万元。

B、标的公司于近报表日通过第三方最终向关联方销售三维打印机，涉及收入135万元，成本52万元，毛利83万元。经核查该业务不能确认。

C、广东某项目，项目方不配合走访，且标的公司无法提供相关证明资料，在2015年度不能确认：收入3361万元，成本2756万元，毛利605万元。

D、南京某项目，未提供项目完成验收报告，也未能提供其他可靠的业务资料，2015年度不能确认：收入84.91万，毛利84.91万元

E、合肥某项目，未提供项目完成验收报告，也未能提供其他可靠的业务资料，2015年度不能确认：收入82.18万，毛利82.18万元。

（4）关于标的方收入确认的会计政策如下：

根据标的公司业务类型，公司收入分为三大类：办公设备销售，技术开发和系统集成服务。根据企业会计准则规定，企业在与销售商品和提供劳务相关的风险和报酬都已经转移，没有继续管理权，同时收入金额能够可靠确定并且预计收入金额可以收回，方可确认收入。因为业务的不同，确认的时点有所不同，具体如下：

A、办公设备销售确认收入

公司办公设备销售业务，当已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

公司销售的各类商品，在货物发给客户于客户收到货物后，确认销售收入。

供应商返利：根据供应商实际提供的返利数据经双方确认后于收到时冲减当期的成本。

B、技术开发收入的确认依据

技术开发是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的需求进行充分调查和理解，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发。该类业务适用提供劳务收入确认原则，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

公司对外提供技术开发服务，根据与客户签订的技术开发合同，一般对于开发及实施周期不长，未跨期的项目于项目结束经客户验收后确认收入实现；对于开发及实施周期较长的项目，公司一般与客户签订了分阶段验收的条款，则根据与客户确认的分阶段工作量确认情况确认收入。如存在开发与实施周期跨两个或以上会计年度但未约定分阶段验收的项目，则根据会计政策的规定，按已经发生并预计能够得到补偿的成本金额确认收入。

C、系统集成收入的确认依据

系统集成是指公司根据特定客户的需求，将各种软硬件协调组织成一个应用系统的销售服务。公司的大部分系统集成业务属于附带安装或其他实施条件的商品销售业务，适用于商品销售确认的收入原则，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

公司对于不需要安装的系统集成业务，在取得客户货物签收单后确认收入；对于需要安装的系统集成业务，在安装完毕，经客户验收后确认收入。

2、请分析标的公司评估增值和盈利预测的合理性

标的公司业务主要分为三大类：渠道销售业务、系统集成业务和技术服务业务。渠道销售业务比较稳定，不存在重大波动；系统集成业务具有明显的季节性，一般上半年项目较少，基本全部集中在8-12月份，以12月份最为明显，这与项目特点有关；技术服务业务主要为地税服务商，为地税用户提供技术服务，因此与国家营改增的大政策密切相关。

标的公司在做盈利预测时，基于历史数据按照业务类型进行预测：渠道业务2013年和2014年净利润分别为1,470.68万元和1,481.14万元，因此预计2015年的净利润为1,800-2,000万元左右，根据审计后的数据，差异不大。系统集成和技术服务业务2013年和2014年合计净利润分别为88.68万元和1,718.80万元，呈爆发式增长趋势，因此基于历史数据以及预测时候签订的项目合同，特别是建设银行1.08亿元UPS项目的签订，标的公司预计2015年系统集成和技术服务业务净利润会达到3,743.93万元。但是系统集成项目本身的特点，在项目执行过程中不可避免会出现无法预计的问题，因此最后实现的结果和预计可能存在重大差异。

公司于2015 年11 月6 日披露的《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素（包括标的资产估值较高的风险、盈利预测不能实现的风险）进行了充分必要的提示，并提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。因此，公司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序合法、合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；

1、2015年7月2日，公司因筹划重大事项，申请开市起停牌。2015年8月初，经公司董事长陈钦鹏、财务总监黄家兵、董事会秘书沈焰雷、公司董事兼合约事业部总经理戴盛杰与标的公司相关负责人进行初步磋商，确认公司本次筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，并于2015年8月6日发布了《重大资产重组的停牌公告》。同时，按照深交所要求提报了内幕信息知情人名册并进行了股票买卖自查工作。

2、该事项确认为重大资产重组事项后，公司董事会安排董事会秘书沈焰雷，负责协调中介机构与标的公司进行尽职调查工作，并要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

3、公司聘请了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司、律师事务所国浩律师（深圳）事务所等相关中介机构，组成工作组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组的进展公告。

经公司核查，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票，公司董事、监事、高管在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

五、请说明2015年11月19日至2016年3月26日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

公司向中国证券登记结算有限责任公深圳分公司登记存管部（以下简称“登记结算公司”）提出了内幕知情人及其近亲属在2015年11月19日至2016年3月26日期间内买卖公司股票的查询申请，依登记结算公司反馈结果显示，在查询期内以下人员有股票变更行为：

1、公司董事长陈钦鹏先生、财务总监黄家兵先生、公司董事兼合约事业部总经理戴盛杰先生均在1月14~15日集体增持公司股份导致在查询期间内持股数量发生变动，相关事宜详见公司1月16日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺六个月内不减持公司股份的公告》、《关于公司实际控制人、董事长及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，上述人员不存在利用内幕信息进行交易的情况；

2、其他上市公司内幕知情人共有7人持股数量发生变更系公司股权激励授予的限制性股票第三期未达到解锁条件办理回购注销手续发生的股份变动，详见《关于未达到第三期解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告》，上述人员不存在利用内幕信息进行交易的情况；

3、陈钦武、陈钦徽系因离任高管股份解锁导致其持有流通股数量在查询期间内发生变动（持股数量未发生变化），不存在利用内幕信息进行交易的情况；

4、 黄善云（深圳市齐心控股有限公司监事林蓄龙配偶）在查询期间股份变动情况如下：

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林蓄龙已出具说明：确认本人及其近亲属未参与上市公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，其买卖上市公司股票时并未获悉关于公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息，上述买卖行为是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，其今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖交易。

5、交易对象蔡文俊、卢智超（卢恒仟子女）、刘少炎、韩薇、徐涛（舒新莲配偶）在查询期间股份变动情况如下：

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刘少炎已出具说明：本人作为标的公司股东，参与了上市公司本次终止重大资产重组相关协议的签署事项。本人基于对齐心集团、本公司经营长期看好， 2015年12月31日买入6700股，此次买入股票未通过任何内幕消息。3月中旬接到上市公司并购重组终止消息，于3月17日全部卖出。卖出时不知道相关政策规定，不知道知情人不得在并购重组公示前买卖的规定。

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蔡文俊已出具说明：本人仅作为标的公司股东，参与了上市公司本次终止重大资产重组相关协议的签署事项，本人基于对齐心集团、本公司经营长期看好， 2016年1月4日买入500股，此次买入股票未通过任何内幕消息。3月中旬接到上市公司并购重组终止消息，于3月18日全部卖出。卖出时不知道相关政策规定，不知道知情人不得在并购重组公示前买卖的规定。

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卢恒仟已出具说明：本人仅作为标的公司股东，参与了上市公司本次终止重大资产重组相关协议的签署事项。本人子女卢智超在本人不知情的情况下于2015年11月20号买入齐心集团2100股，本人知晓后，在咨询公司得知在并购重组期间不要买卖股票，于是于11月23日全部卖出。卖出时不知道上市公司终止并购重组消息，涉及股票买卖均未通过任何内幕消息。

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韩薇已出具说明：本人仅作为标的公司股东参与了上市公司本次终止重组相关协议的签署事项。本人基于对齐心集团、本公司经营长期看好， 2016年1月8日买入700股，后接公司通知知情人在并购重组期间不要买卖股票，在春节后于2月25日全部卖出。卖出时不知道上市公司终止并购重组消息，涉及股票买卖均未通过任何内幕消息。

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舒新莲已出具说明：本人仅作为标的公司股东，参与了上市公司本次终止重组相关协议的签署事项。本人配偶徐涛基于对齐心集团、本公司经营长期看好，在上市公司并购重组预案2015年11月6号公布及上市公司11月18日复牌后，于2015年11月23号买入齐心集团500股，同月25日卖出；2016年1月11日买入500股，后接公司通知知情人在并购重组期间不要买卖股票，于是于齐心复牌后2月16日全部卖出。卖出时不知道上市公司终止并购重组消息，涉及股票买卖均未通过任何内幕消息。

六、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；

1、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险；

3、公司于2015 年11 月6 日披露的《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。公司在发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知之前，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，每三十日发布一次本次重大资产重组的工作进展公告；

4、2016年3月3日，公司对外披露了《关于重大资产重组的进展公告》，公告中再次对标的公司可确认净利润的金额尚未达到5000万的情况作了明确说明，并再次提示了本次重大资产重组可能涉及的风险；

经核查，公司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序是严格按照相关规定开展的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司在披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》中，对本次终止重大资产重组事项对公司的影响和投资者风险提示进行了披露。

七、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

公司已于2016年3月18日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议之解除协议》。各方已根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定履行了现阶段各自应履行的义务，鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》尚未生效，协议各方无需承担《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》项下需由该方承担的任何义务和责任，协议各方无需就本次重大资产重组终止及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》解除事项承担任何违约责任。本解除协议生效后，协议各方已签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》终止履行，协议各方不再执行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》的约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》的条款对于协议各方不再具有法律约束力。

根据相关规则要求，本次终止重大资产重组事项后，公司承诺自终止重大资产重组公告刊登之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。未来，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2016年4月8日