北京空港科技园区股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议
决议公告
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2016-027
北京空港科技园区股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议通知于2016年5月10日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2016年5月20日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室召开，应出席董事七人，实际出席董事七人，董事长田建国先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议以现场表决的方式审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。（关联董事李斗一人回避表决）。内容详见2016年5月21日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2016年5月20日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2016-028
北京空港科技园区股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）
●增资金额：人民币6,500万元
●天源公司目前注册资本8,000万元，北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”或“空港股份”）持有天源公司80%的股权，北京空港物业管理集团（以下简称“空港物业集团”）为天源公司另一股东，持有天源公司20%的股权。
●空港物业集团为公司控股股东北京天竺空港经济开发公司的全资子公司，为公司的关联法人。
●过去12个月，公司未与空港物业集团发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易即增资情况概述
为增加天源公司资本规模，增强其业务拓展能力，天源公司召开2016年第二次临时股东会，出席会议的天源公司两股东空港股份与空港物业集团协商后一致同意天源公司以其未分配利润及资本公积转增资本的方式增加注册资本。根据天源公司2015年度经审计的财务报表，天源公司以其2015年末的未分配利润及资本公积共计6,500万元转增资本（其中未分配利润转增6,300万元，资本公积转增200万元），增资完成后，天源公司注册资本将由目前的8,000万元增加到14,500万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
空港物业集团为公司控股股东北京天竺空港经济开发公司的全资子公司，为公司的关联法人。
过去12个月，公司未与空港物业集团发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
空港物业集团为公司控股股东北京天竺空港经济开发公司的全资子公司，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京空港物业管理集团
公司性质：全民所有制
注册资本：500万元
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业开发区内
法定代表人：刘元元
经营范围：对北京天竺空港开发区进行物业管理；接受委托从事劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；会议服务；家居装饰；专业承包；信息咨询（中介除外）；信息系统集成服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
截至2015年12月末，北京空港物业管理集团的资产总额为43,613.58万元，净资产为6,850.30万元，2015年实现营业收入22,400.72万元，净利润117.31万元。（以上财务数据已经审计）
三、关联交易标的即增资对象基本情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：北京天源建筑工程有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：8,000万元
注册地址：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号
法定代表人：田建国
经营范围：施工总承包
天源公司最近一年及一期的主要财务数据：
截至2015年12月末，天源建筑的资产总额为66,737.69万元，净资产为16,444.70万元，2015年实现营业收入45,695.44万元，净利润2,162.35万元。
天源公司截至2015年12月末财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
截至2016年3月末，天源建筑的资产总额为62,802.00万元，净资产为16,830.48万元，2016年1-3月实现营业收入8,650.52万元，净利润385.79万元。
天源公司截至2016年3月末数据未经审计。
（二）增资方式
天源公司以其2015年末经审计的未分配利润及资本公积共计6,500万元转增资本（其中未分配利润转增6,300万元，资本公积转增200万元）。增资后，天源公司注册资本将由目前的8,000万元增加到14,500万元。
增资前后天源公司股东出资额及股权比例情况表：
■
四、天源公司2016年第二次临时股东会会议决议有关天源公司增资事项的主要内容
为增加天源公司资本规模，增强其业务拓展能力，天源公司召开2016年第二次临时股东会，出席会议的天源公司两股东空港股份与空港物业集团协商后一致同意天源公司以其2015年度经审计的未分配利润及资本公积转增资本的方式增加注册资本。根据天源公司2015年度经审计的财务报表，天源公司以其2015年末的未分配利润及资本公积共计6,500万元转增资本（其中未分配利润转增6,300万元，资本公积转增200万元），增资完成后，天源公司注册资本将由目前的8,000万元增加到14,500万元。
五、本次对天源公司增资对上市公司的影响
天源公司以其2015年度经审计的未分配利润及资本公积转增资本的方式增加注册资本，能够有效增加天源公司资本规模，增强其业务拓展能力，将有助于其更好的开展业务，符合公司发展需要。本次增资行为不会改变公司在天源公司的股权比例，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后，提交董事会审议，2016年5月20日，公司第五届董事会第四十六次会议以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李斗先生回避表决。公司独立董事杨金观先生、王再文先生、李金通先生对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：
（一）本次关联交易符合公司正常经营需要；
（二）董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定；
（三）本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次对天源公司增资事项尚需取得国有资产监督管理部门批复后方可实施。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可
（二）董事会审计委员会关于公司对控股子公司增资暨关联交易的书面审核意见
（三）独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2016年5月20日
