芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-051

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第二十九次会议通知于2016年5月23日以专人送达、传真方式发出，会议于2016年5月26日（星期四）上午10:30在本公司会议室以现场与通讯结合的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，公司部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事审议表决，会议形成如下决议：

审议通过《关于对外投资暨向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司提供财务资助的议案》

本公司将与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”）及其股东孙莉莉、侯小强、董俊签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书》。为充分发挥双方的资源优势，进行深度合作，根据协议，本公司将向中汇影视提供3亿元人民币借款，期限2年。如之后本公司以现金和发行股份的方式成功收购中汇影视（收购完成日不晚于本协议生效之日起届满一年之日），则中汇影视须在上述借款届满后还本付息。如上述收购未能在本协议约定期限内完成且各方未达成新的期限，则本公司将以对中汇影视提供的全部借款认购其定向发行的股票，且有权提名1名董事进入其董事会。

公司董事会认为：以上交易使用公司自有资金，不影响公司的正常经营，有利于推进公司泛娱乐化战略的实施。本次交易的金额价格合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允。同时，公司采取了必要的风险防范措施，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益的情形。公司董事会授权管理层负责具体办理相关事宜。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于对外投资暨向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司提供财务资助的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十六日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-052

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于对外投资暨向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“三七互娱”或“乙方”）与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”或“丙方”）及其股东孙莉莉、侯小强、董俊（3位自然人以下统称“甲方”）签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。为充分发挥双方的资源优势，进行深度合作，根据协议，三七互娱将向中汇影视提供3亿元人民币借款。如之后三七互娱以现金和发行股份的方式成功收购中汇影视（收购完成日不晚于本协议生效之日起届满一年之日），则中汇影视须在上述借款届满后还本付息。如上述收购未能在本协议约定期限内完成且各方未达成新的期限，则本公司将以对中汇影视提供的全部借款认购其定向发行的股票，且有权提名1名董事进入其董事会。

2、2016年5月26日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资暨向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司提供财务资助的议案》，同意上述交易，并授权管理层负责具体办理相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易额度在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

二、目标公司基本情况

1、公司简介

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2、股权结构

截止公告日，中汇影视的股权结构如下所示：

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3、业务概述及发展规划：

中汇影视是一家互联网文化公司，于2016年3月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码：836006。公司的主营业务包含两大部分：

（1）国内外影视剧的投资、制作与发行。中汇影视参与电视剧的投资拍摄及制作，形成可售的电视剧作品，与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外许可使用并获取发行收入。2014年，中汇影视投资拍摄的作品有：青春时尚励志电视剧《深圳合租记》、家庭伦理都市情感剧《如果爱可以重来》、都市轻喜剧《前夫求爱记》，2015年，中汇影视投资拍摄的作品有：当代婚姻题材励志电视剧《头号前妻》。中汇影视已经和湖南卫视、芒 果 TV、爱奇艺等媒体建立了良好的合作关系。

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在国内电视剧投资、制作与发行的基础上，中汇影视已经开始在国内外电影投资、制作与发行领域积极布局。中汇影视与好莱坞与日本的合作都将以电影合作为基础，同时电影也是中汇影视打造核心IP的一个环节。在未来3年中汇影视将投资好莱坞不少于5部，平均每部投资额不少于1000万美元的电影。中汇影视还将每年至少投资1部日本或韩国电影，以爱情片为主。在国内，中汇影视也将与光线、阿里、华谊等公司进行合作，目前中汇和光线已定合作的项目有3部，分别为一部青春爱情片、一部公路片、一部悬疑片。

（2）IP作家经纪、IP版权交易及IP内容增值服务。中汇影视正致力于逐步打造一个以IP作家经纪、IP版权交易、IP内容增值服务为核心，以网生代（85后、90后）为主要服务对象的动漫、影视、游戏、衍生品及周边的文化生态圈，实现IP的多平台变现。

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目前中汇影视已经和众多全国一线作家签约，拥有这些作家数百个IP的改编权或优先购买权。同时，中汇影视已经和多个知名的编剧团队、导演团队、营销推广团队、媒体平台等建立了良好的合作伙伴关系。未来，中汇影视将加大在作家经纪，挖掘和培养更多的编辑与导演等方面的培养力度，通过积累和沉淀，力争孵化出像美国漫威、日本宫崎骏一样的超级IP。同时，考虑到游戏是娱乐消费品中受众面最广、持续盈利时间最长、变现能力最强的产品，中汇影视将成立专门的游戏部门，主要负责游戏的IP合作及游戏IP版权的收集与整理工作，深度挖掘IP在游戏改编及运营方面的商业价值。

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4、目标公司主要财务指标

（单位：元）

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三、协议主要内容

1、借款用途：需用于目标公司及其下属子公司的主营业务。借款不得用于委托理财、委托贷款、房地产、股票、期货、基金、证券及其他金融衍生品的投资及用于赞助、捐赠等支出。未经乙方事先书面同意，目标公司不得擅自改变借款的资金用途，不得用于偿还一致行动人的关联方债务，不得用于与目标公司主营业务不相关的支出。

2、借款金额：乙方按本协议约定提供给目标公司的借款，借款额为人民币3亿元。乙方将于本协议生效之日起15个工作日内支付人民币1亿元给目标公司，剩余2亿元人民币的借款将根据目标公司的业务发展情况由各方商议何时发放。

3、借款利率：年利率为 6%

4、每笔借款期限：2年

5、资金来源：公司自有资金

6、本次借款及后续交易安排

若本公司在本协议生效后的1年内通过现金和发行股份的方式完成对目标公司的收购，使得目标公司成为本公司全资子公司，则目标公司应于上述每笔借款的借款期限届满之日起15个工作日内还本付息。

若本公司在本协议生效后的1年内未完成对目标公司的收购，且协议各方未达成新的期限或任何一方根据法律规定合理判断收购无法再进行而向另一方提出提前转换，则本公司将以对目标公司提供的全部借款认购其定向发行的股票。按目标公司的投前估值为10亿元计算，本公司向目标公司提供借款额人民币3亿元，则可获得目标公司完全稀释后23.08%的股权，且本公司有权提名1名董事进入目标公司的董事会，而且甲方应对本公司的提名人士在股东大会上投赞成票，尽力确保该等人士成为目标公司董事会成员。

7、以上内容具体以各方签署的协议为准。

四、本次交易目的及对上市公司的影响

1、交易目的：近几年来，围绕IP为核心的横跨游戏、文学、音乐、影视、动漫等互动娱乐内容逐渐增多，“明星IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心，以IP为核心的泛娱乐布局已成为中国文化产业趋势。中汇影视致力于逐步打造一个以IP作家经纪、IP 版权交易、IP内容增值服务为核心，以网生代（85后、90后）为主要服务对象的动漫、影视、游戏、衍生品及周边的文化生态圈，实现IP的多平台变现，其商业模式具有独特的竞争优势，同时公司团队在资本市场、网络文学、影视传媒行业从业多年，对IP资源发掘及运作、影视媒体资源运作、资本市场运作等有着丰富的经验，并拥有敏锐的市场判断力和独特的IP孵化、运营能力。公司通过本次交易开启与中汇影视的合作将产生多维度的战略性协同效应：业务层面，本次交易将把中汇影视出色的IP挖掘、运营能力与公司强大的游戏研发、变现能力相结合，锁定超级IP这一价值源头，深化公司在泛娱乐领域的布局；资本层面，公司在获得固定收益的同时，也为将来的股权投资、并购等资本运作路径提供了多种选择及可能性。

2、对公司的影响：本次交易对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响，同时有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，通过IP粉丝经济强化公司现有游戏业务的用户黏性，增强公司的综合竞争实力，有效扩大公司在泛娱乐产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。

五、风险控制及披露

公司将按照双方签署的协议，严格监控借款资金的使用流向，控制资金流失风险。同时本公司将督促目标公司按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范。

如出现目标公司不依据本协议约定履行还款义务的情形（包括但不限于协议约定终止情形时，目标公司应还款但未还款的情况），甲方将承担连带清偿责任。

本公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、目标公司在约定期间到期后未能及时清偿的；

2、目标公司出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

六、董事会意见

公司董事会认为：以上交易使用公司自有资金，不影响公司的正常经营，有利于推进公司泛娱乐化战略的实施。本次交易的金额价格合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允。同时，公司采取了必要的风险防范措施，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下，公司利用自有资金对外投资暨提供财务资助，有利于提高公司自有资金使用效率，获取一定的投资效益，实现资产保值增值的目的。资助对象信用情况较好,具有较好的偿债能力,且风险防范措施、偿债保障措施合法合规，较为完善。本次对外投资暨对外提供财务资助不会对公司经营产生不利影响，符合公司总体经营战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，公司本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。基于上述情况，我们同意该项交易方案。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

基于目前文化娱乐产业发展趋势，本次交易在有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，强化公司的行业地位。由于双方在业务合作、战略发展上具有较强的互补，本次交易可以有效促进双方进一步深入合作，共赢发展。同时公司在风险防范及偿债保障等方面措施有效、完备，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次交易充分履行了内外部程序，程序有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

九、截止披露日公司累计对外提供借款的金额

截至本公告日，本公司不存在其他对外提供财务资助事项。

十、其他事项

1、公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2、本公司将及时披露本次交易的后续进展或变化情况。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书》

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十六日