万达电影院线股份有限公司
关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-049号

万达电影院线股份有限公司

关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月13日披露了《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其他相关文件。公司根据2016年5月24日收到的深圳证券交易所下发的《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第48号）及本次交易的相关最新情况，对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中的相同）：

1、补充披露了交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，包括合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。请参见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/九、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况”。

2、补充披露了交易对方穿透计算后的合计人数，以及是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定的说明。请参见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/十、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定”。

3、补充披露了万达影视模拟合并财务报表中主要资产项目的具体金额、会计确认依据，可比公司及可比交易情况，以及重组标的预估值和交易作价的合理性的说明，本次重组完成后商誉减值计提的会计政策及计算依据，以及是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施，万达影视（含传奇影业）主要电影情况，正在拍摄的主要电影情况。请参见预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务情况”、“第四节 交易标的基本情况/三、财务情况”以及“第四节 交易标的基本情况/五、预估值”。

4、补充披露了本次重组完成后是否会导致同业竞争或新增关联交易等情况。请参见预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响”以及“第八节 本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”。

5、补充披露了整合前的万达影视、传奇影业和互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润，业绩承诺的依据和合理性说明，“因收购产生的可辨认无形资产摊销”和“商誉形成的递延所得税费用”的进一步说明，承诺净利润假设条件的进一步说明，业绩补偿方式的进一步说明及其依据和合理性。请参见预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、其他情况说明/（八）业绩承诺中承诺净利润的进一步说明”。

6、补充披露了股权激励费用、广告宣发成本以及减值等因素对传奇影业2014年和2015年净利润的影响，上述因素影响的具体金额、计算过程会计处理及依据，传奇影业的持续盈利能力以及本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，青岛影投与实际经营主体传奇影业净利润存在差异的具体原因。请参见预案（修订稿）“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响”、“第一节 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响”、“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务情况”、“第四节 交易标的基本情况/三、财务情况”以及“第八节 本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对公司主营业务的影响”。

7、补充完善了对传奇影业两件未决的诉讼及仲裁事项的描述。请参见预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、其他情况说明/（七）遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项”。

8、补充披露了万达影视持有传奇影业100%股权的产权结构及控制关系。请参见预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（五）青岛影投主要子公司——传奇影业”。

9、补充披露了万达影视、传奇影业、互爱互动等标的公司近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，以及本次重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施。请参见预案（修订稿）“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司治理结构的影响”。

10、因标的公司工商变更登记手续已经办理完毕，删除了标的公司工商变更登记手续尚未完成的风险。请参见预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”以及“第九节风险因素/一、与本次交易相关的风险”。

11、因交易对方梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）已经履行完毕私募投资基金备案登记手续，修改了交易对方私募基金备案情况的说明。请参见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明”。

12、因万达影视第三次增资及第四次股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕，更新了万达影视的历史沿革情况。请参见预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（二）万达影视”。

13、补充披露了交易对方之一互爱科技的一起未决民事诉讼情况。请参见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。

14、更新了天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）以及西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等五家交易对方的历史沿革情况，分别相应调整了控制关系图。请参见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方详细情况”。

15、由于部分传奇影业的域名到期，更新了传奇影业最新的域名情况。请参见预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/四、资产权属/（一）主要资产情况”。

特此公告

万达电影院线股份有限公司

董事会

2016年6月4日

股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-050号

万达电影院线股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万达院线、代码：002739）自2016年2月24日开市起停牌，公司于3月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2016-021号），披露了公司本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达集团影视类资产，于4月22日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（2016-037号），披露了公司本次拟发行股份购买的标的主要包括万达影视传媒有限公司和美国传奇影业公司。

停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

2016年5月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年5月13日在中国证监会指定信息披露网站披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）等相关公告。

2016年5月24日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第48号）。收到问询函后，公司与中介机构积极认真地就问询函中的问题进行了准备，向深圳证券交易所提交了《万达电影院线股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并根据问询函回复的要求对预案进行了修订及披露，具体内容详见 2016 年6 月4日发布在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告（http://www.cninfo.com.cn）。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年6月6日（星期一）开市起复牌。本次重大资产重组尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上市核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

万达电影院线股份有限公司

董事会

2016年6月4日