东方集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-037
东方集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司于2016年6月17日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十九次会议。会议通知于2016年6月12日以电子邮件的方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：临2016-038）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议暨关联交易议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议暨关联交易公告》（公告编号：临2016-039）。
本议案涉及关联交易，关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司参与东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于参与东方集团财务有限责任公司增资及放弃优先购买权暨关联交易公告》（公告编号：临2016-040）。
本议案涉及关联交易，关联董事张宏伟先生依法回避对本议案的表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一六年六月十八日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-038
东方集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金投资项目情况概述
经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，公司非公开发行实际发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412号）。新增股份已于2016年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
（单位：亿元）
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二、部分募集资金投资项目实施方式变更情况
公司本次拟变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下：
1、原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”），由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为10%。
2、变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）实施，东方财务公司对本次委托贷款不收取手续费。
募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。
三、部分募集资金投资项目实施方式变更的原因以及对公司的影响
本次募投项目实施后，公司将间接持有国开东方78.40%的股权，绝对控股国开东方，目前股权收购程序正在进行中，拟于近期完成。国开东方的国开系基金股东方合计持有国开东方21.60%的股权，自国开东方成立以来一直协调为其积极寻求银行贷款。截至目前，国开系基金股东方协调国家开发银行组织的银团向国开东方提供贷款余额25.12亿元，由于近期中国人民银行降息，贷款年利率从6.15%降至目前的4.75%，国开系基金股东方向国开东方提供的资金支持所要求的回报率降低，综合考虑国开东方的融资成本的降低，公司向项目实施主体提供借款利率调整为9.5%，下降0.5%。
同时，本次募投项目实施方式变更有利于减少募集资金使用的中间环节、降低成本，便于对募集资金使用进行更好的监督和检查。
此次变更部分募集资金投资项目实施方式符合公司及全体股东的利益，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，未变更募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施方式的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募投项目实施方式变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，不属于对募集资金投资项目的实质性变更。本次募投项目实施方式的变更将有利于减少募集资金使用的中间环节、降低成本，便于公司及保荐机构对募集资金使用进行更好的监督和检查。综上所述，我们同意公司此次变更部分募集资金投资项目实施方式并将相关议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2016年6月17日，公司监事会在公司视频会议室召开第八届监事会第十二次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式不属于对募投项目实质性变更，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
“1、东方集团本次变更部分募集资金使用实施方式事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
2、东方集团本次变更部分募集资金使用实施方式，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司此次变更部分募集资金投资项目的实施方式。”
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一六年六月十八日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-039
东方集团股份有限公司
关于拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，公司非公开发行实际发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412号）。新增股份已于2016年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
2016年5月26日，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年6月12日，公司、东方集团商业投资有限公司、安信证券与平安银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于国开东方城镇发展投资有限公司股权收购项目。
为提高募集资金使用效率、便于保荐代表人进行持续督导工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票募集资金项目实施主体国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实地产”）拟在中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）开设募集资金专项账户，并与民生银行、公司、安信证券分别签署募集资金专户存储四方监管协议。募投项目实施主体和专项账户情况如下：
■
由于民生银行为我公司参股公司，我公司董事长张宏伟先生担任民生银行副董事长职务，公司与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
中国民生银行股份有限公司，成立于1996年2月7日，法定代表人：洪崎，注册资本3,415,310.30万人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务（有效期至2017年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司目前持有其2.92%的股份。截至2015年12月31日，该公司账面资产总额为4,520,688百万元，归属于母公司股东权益总额301,218百万元，实现收入154,425百万元、归属于母公司股东的净利润46,111百万元。
三、关联交易的主要内容
国开东方、腾实地产在民生银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），前述专户仅用于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金投向项目募集资金的存储，专项用于丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目、丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目以及丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目，不得用作其他用途。国开东方、腾实地产将与民生银行、公司、安信证券分别就上述项目签署募集资金专户存储四方监管协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
民生银行为我公司重要参股公司，并为公司提供优质、便捷的金融支持服务。公司对募集资金进行专户存储，并对募集资金的使用予以严格监管，国开东方和腾实地产在民生银行开设募集资金专项账户不会对公司募集资金使用产生影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2016年6月17日， 公司召开第八届董事会第十九次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议暨关联交易议案》，关联董事张宏伟先生依法回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会审计委员会对此次关联交易事项出具了书面审核意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一六年六月十八日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-040
东方集团股份有限公司
关于参与东方集团财务有限责任公司增资及放弃优先购买权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）为我公司参股公司，我公司持有其30%股权。为满足东方财务公司业务发展需求，我公司拟与东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）、东方集团产业发展有限公司（以下简称“产业发展公司”）共同对东方财务公司进行增资，增资金额共计人民币20亿元，其中，我公司拟增资金额为人民币6亿元，东方投控拟增资金额为人民币12亿元，产业发展公司拟增资金额为人民币2亿元。本次增资完成后，东方财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币30亿元，我公司仍持有其30%股权。
同时，东方财务公司原股东东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业”）拟将其持有的东方财务公司全部股权转让产业发展公司，转让价格为4.37亿元，鉴于该股权转让对我公司在东方财务公司享有的权益不产生影响，公司拟同意本次股权转让并放弃优先购买权。
由于东方财务公司为非银行金融机构，此次增资事项须报送中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局进行审批，具体增资方案以中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局审批为准。
鉴于东方投控、东方实业、产业发展公司和东方财务公司均为我公司实际控制人张宏伟先生实际控制的公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、东方集团投资控股有限公司，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本100,000万元，经营范围为项目投资；投资管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）。 截至2015年12月31日，东方投控经审计资产总额2,765,322.69万元，资产净额1,322,557.48万元，营业总收入629,250.23万元，净利润36,491.38万元。东方投控实际控制人为张宏伟先生，其通过名泽东方投资有限公司持有东方投控94%股权。
2、东方集团产业发展有限公司，注册地址为北京市海淀区恩济庄18号院1号楼3178房间，法定代表人谢嘉桐，注册资本50000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；产品设计；软件开发；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；文化咨询；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；房地产开发；房地产咨询；物业管理；销售食用农产品、谷类、豆类、薯类、机械设备；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）该公司为2016年新设公司。东方投控持有其80%股权，东方实业持有其20%股权。
三、关联交易标的情况
东方集团财务有限责任公司，注册地黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号，法定代表人吕廷福，注册资本100,000万元人民币，经营范围为经营中国银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴审字第14020391号审计报告，东方财务公司截至2016年3月31日经审计总资产346,450.48万元，净资产107,148.19万元，营业净收入1,655.70万元，净利润288.66万元。
四、关联交易协议的主要内容
我公司与东方投控、产业发展公司拟共同对东方财务公司增资，增资金额共计人民币20亿元整。其中，我公司拟增资金额为人民币6亿元整，东方投控拟增资金额为人民币12亿元整，产业发展公司拟增资金额人民币2亿元整。此次增资完成后，东方财务公司注册资本将由人民币10亿元整增加至人民币30亿元整。东方财务公司原股东东方实业拟将其持有的东方财务公司全部股权转让产业发展公司，转让价格为人民币4.37亿元。
增资前后股权结构如下：
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我公司及其他增资方以人民币现金支付全部增资价款。同意东方财务公司将调整股权结构、变更注册资本和修改公司章程事项报送中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局进行审批，以及报送黑龙江省工商行政管理局进行变更。
东方财务公司原股东方均已就此次增资事项出具同意的书面意见。
由于东方财务公司为非银行金融机构，此次增资事项须报送中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局进行审批，具体增资方案以中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局审批为准。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次增资完成后，东方财务公司资本实力和抗风险能力进一步增强，有利于其扩大业务规模和业务领域，拓展转型及发展空间，公司积极参与投资金融机构领域，符合公司的发展战略，公司将受益于该项投资。同时东方财务公司将为我公司及下属公司提供长期稳定的金融服务支持，有利于公司降低融资成本和融资风险，推动公司及下属公司业务稳定发展。
六、关联交易的审议程序
2016年6月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易议案》，关联董事张宏伟先生依法回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会审计委员会对此次关联交易事项出具了书面审核意见。
此次增资事项须报送中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局进行审批。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一六年六月十八日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：2016-041
东方集团股份有限公司
关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2015年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年6月30日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：东方集团实业股份有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2016年6月8日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有16.32%股份的股东东方集团实业股份有限公司，在2016年6月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
公司于2016年6月17日召开第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》、《关于公司拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议暨关联交易议案》和《关于公司参与东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日披露的相关公告内容。
为提高效率，东方集团实业股份有限公司作为公司股东，根据公司《章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定，提请将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》、《关于公司拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议暨关联交易议案》和《关于公司参与东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易议案》作为临时提案提交公司2015年年度股东大会审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年6月8日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年6月30日 14点30分
召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层视频会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月30日
至2016年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1、3-9、11-15项议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2016年4月29日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的相关公告。
第2、10项议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2016年4月29日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的相关公告。
第16-18项议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2016年6月8日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的相关公告。
第19-21项议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的相关公告。
2、 特别决议议案：11、12、18
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6、9、11、12、14、16、17、18、19、20、21
4、 涉及关联股东回避表决的议案：14、16、17、18、20、21
应回避表决的关联股东名称：东方集团实业股份有限公司、东方集团投资控股有限公司、张宏伟、西藏东方润澜投资有限公司
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2016年6月18日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
东方集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
