长春中天能源股份有限公司
董事会审议高送转公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-059

长春中天能源股份有限公司

董事会审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●高送转议案的主要内容：拟2015年12月31日的公司股份总567,165,575股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

●公司第八届董事会第三十四次会议已审议通过高送转议案。

●提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划：无。

一、高送转议案的主要内容

以2015年12月31日的公司股份总567,165,575股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增完成后公司总股本将变成1,134,331,150股。

二、股东提议高送转的情况及理由

（一）持有公司10.05%的股份的MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.（以下简称“奇力资本”）于2016年6月16日提议高送转议案：以2015年12月31日的公司股份总567,165,575股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

（二）奇力资本提议高送转的主要理由：鉴于新上市公司经营状况良好，业绩稳步增长、资本公积金充足。

（三）奇力资本承诺：在2015年年度股东大会上投票同意上述公积金转增股本提案。

三、董事会审议高送转议案的情况

（一）公司第八届董事会第三十四次会议已审议通过高送转议案，同意提交股东大会审议。

（二）公司董事会一致认为：2015年公司完成重大资产重组，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损导致长春中天能源股份有限公司母公司报表可供普通股股东分配的利润为负，而新上市公司自身经营状况良好，业绩稳步增长、资本公积金充足，满足公积金转增股本的要求。另，公司正处于成长期，经营规模不断扩大，奇力资本提议的2015年度资本公积转增股本预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司其他不良影响，符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性及合理性。

（三）公司董事邓天洲先生、黄博先生作为公司股东承诺在2015年年度股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

（四）控股股东青岛中天资产管理有限公司、控股股东之关联股东SINOENERGY HOLDING LIMITED承诺在2015年年度股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

(一)在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况：

1、2015年7月11日，公司发布《关于维护公司公司股价稳定的公告》，为了维护资本市场稳定，并基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司控股股东承诺：在公司股票复牌后六个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不低于一亿元的公司股票。

2015年11月18日，公司发布《关于收到控股股东<关于变更维护公司股价稳定增持主体的函>的公告》，具体增持主体由公司控股股东青岛中天资产管理有限公司变更为公司实际控制人邓天洲先生、黄博先生，增持总数量不低于一亿元的公司股票，其中邓天洲先生、黄博先生各自增持总数量的50%。

截止2016年1月6日，公司实际控制人邓天洲先生增持金额50,173,875.24元，占公司已发行总股份的0.42%；黄博先生增持金额50,186,071.40元，占公司已发行总股份的0.42%；邓天洲先生、黄博先生累计增持金额100,359,946.64元。

2、除上述持股变动情况外，在董事会审议本次高送转议案前6个月内，公司控股股东青岛中天资产管理有限公司及关联股东SINOENERGY HOLDING LIMITED、持有公司10.05%股份的股东奇力资本及其他董事持股没有发生变化。

（二）公司董事及提议股东未来6个月的增减持计划

1、截止目前，公司未收到控股股东、奇力资本、公司董事增减持通知。

2、公司控股股东青岛中天资产管理有限公司及关联股东SINOENERGY HOLDING LIMITED、持有公司10.05%股份的股东奇力资本承诺将严格履行公司重大资产重组非公开发行股票的相关承诺，自通过重大资产重组非公开发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，即2018年3月26日前不进行减持。

五、相关风险提示

（一）本次高送转预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）高送转议案前后的6个月内，公司限售股解禁情况

1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年2月16日核发了《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】271号），核准长春中天能源股份有限公司（原长春百货大楼集团股份有限公司，以下简称“公司”）非公开发行300,745,664股购买资产，上述股份于2015年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。该部分股份均为限售流通股，其中119,095,283股于2016年3月28日锁定期届满解禁。

2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年2月16日核发了《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】271号），核准长春中天能源股份有限公司（原长春百货大楼集团股份有限公司，以下简称“公司”）非公开发行不超过124,183,986股新股募集重大资产重组配套资金。公司本次非公开发行股份募集重大资产重组配套资金新增股份31,588,342股，已于2015年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。此31,588,342股股份均为限售流通股，于2016年5月3日锁定期届满解禁。

（三）上述公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

董事会

2016年6月18日