深圳歌力思服饰股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-063
深圳歌力思服饰股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划海外资产收购事项，经公司申请，于2016年4月20日起停牌，并于当日发布《公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》（临2016-033）。经公司与各相关机构论证，该事项构成重大资产重组，公司申请于2016年4月27日起继续停牌一个月，并于当日披露了《公司继续停牌公告》（临2016-039）。由于本次收购事项尚未完成，公司申请于2016年5月27日起继续停牌一个月。并于当日披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-053）。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。2016年6月24日，公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请自2016年6月27日起继续停牌一个月。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本公司拟通过重大资产购买的方式控股深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”），并通过前海上林控股其持有的某法国品牌公司。
交易标的前海上林的主营业务为股权投资，投资管理等。本次重组的潜在交易对方为深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（以下简称“复星长歌”），复星长歌的普通合伙人为亚东星尚长歌投资管理有限公司。
（二）交易方式
本次交易公司拟采用现金支付的方式取得交易对方持有的权益，不涉及发行股份及募集配套资金，所以不会导致上市公司股权变动，不会导致控制权发生变更、亦不构成借壳上市。
（三）标的资产情况
标的资产的范围需要根据中介机构尽职调查的情况及与潜在交易对方的谈判来确定。就目前而言，尚未最终具体确定标的资产的范围与金额。根据潜在的交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、本次重大资产重组工作的进展情况
截至目前，公司正按计划稳步推进各项工作。
（一）截至目前，公司及有关各方正在积极研究论证重大资产重组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作，与相关各方就本次重大资产重组方案涉及的相关问题进行论证、沟通、协商。截至本公告日，公司尚未与交易对方签订具有约束效力的重组框架或意向协议。
（二）公司暂不存在需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见的情形。
（三）本公司已就本次重大资产重组事项分别聘请了北京市中伦（深圳）律师事务所、新时代证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中林资产评估有限公司等中介机构参与工作；各中介机构已于公司本次重组申请停牌后陆续进场。本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。目前，上述各项工作尚在进行中。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大重组涉及境外并购，涉及相关事项较多，公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，组织相关中介机构开展后续的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，公司申请，本公司股票自2016年6月27日起继续停牌1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2016年6月24日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-064
深圳歌力思服饰股份有限公司
第二届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
一、董事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”)于2016年6月24日上午10：30以现场结合通讯的会议方式召开第二届董事会第二十八次临时会议。本次会议由董事长夏国新主持。公司共有董事7人，实际参会7人。公司高级管理人员及全部监事列席会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
决议同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自 2016 年 6月27日开市起继续停牌1个月。
公司全体独立董事对上述停牌事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、本次重大资产重组的具体情况
(一)本次筹划重大资产重组的基本情况：
1.公司股票于2016年4月20日起停牌，并于2016年4月27日起进入重大资产重组程序。
2.筹划重大资产重组的背景、原因
本次收购标的资产，一方面为公司主品牌“ELLASSAY”带来新的包括品牌推广、渠道和顾客资源，另一方面，公司会通过现有各领域的资源和经验积累，为引进的品牌提供对其发展有利的强大支持，实现优势互补，协同发展。通过本次收购，增强公司的持续盈利能力，为公司股东创造更多的投资回报。
3.重大资产重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本公司拟通过重大资产购买的方式控股深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”），并通过前海上林控股其持有的某法国品牌公司。
交易标的前海上林的主营业务为股权投资，投资管理等。本次重组的潜在交易对方为深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（以下简称“复星长歌”），复星长歌的普通合伙人为亚东星尚长歌投资管理有限公司。
（2）交易方式
本次交易公司拟采用现金支付的方式取得交易对方持有的权益，不涉及发行股份及募集配套资金，所以不会导致上市公司股权变动，不会导致控制权发生变更、亦不构成借壳上市。
（3）标的资产情况
标的资产的范围需要根据中介机构尽职调查的情况及与潜在交易对方的谈判来确定。就目前而言，尚未最终具体确定标的资产的范围与金额。根据潜在的交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
(二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1.推进重大资产重组所作的工作
公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构已于公司本次重组申请停牌后陆续进场。本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。目前，上述各项工作尚在进行中。
2.已履行的信息披露义务
2016年4月20日，发布《公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》（临2016-033）；
2016年4月27日，发布《公司继续停牌公告》（临2016-039）；
2016年5月27日，发布《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-053）；
2016年5月5日、5月12日、5月19日、5月26日、6月2日、6月13日、6月18日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2016-041、临2016-044、临2016-050、临2016-052、临2016-054、临2016-056、临2016-062）。
(三)继续停牌的必要性和理由
由于计划中的交易涉及尽职调查等工作量较大、程序比较复杂，公司尚在就重大资产重组交易方案及其相关法律文件的准备工作继续进行中，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，组织相关中介机构开展后续的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。目前，该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。
(四)下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自 2016 年 6 月27日起继续停牌预计不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待必要的工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
四、上网公告的附件：
公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2016年6月24日
