广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2016-048
广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第四十二次会议通知于2016年6月23日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年6月27日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为提高剩余募集资金的使用效率和效益，维护公司及全体股东利益，公司拟变更2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目，将“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”取消，结余资金投向项目将于本会议召开日起3个月内确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，此项议案的具体内容详见同日公告的《广州普邦园林股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年六月廿七日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2016-049
广州普邦园林股份有限公司
第二届监事会第二十八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第二十八次会议通知于2016年6月23日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年6月27日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
审议通过了《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司拟变更2014年非公开发行股票募集资金投向项目中的“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。有利于整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一六年六月廿七日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2016-050
广州普邦园林股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦园林”或“公司”)第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，公司获准非公开发行不超过8784.06万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8473万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为人民币1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元，募集资金净额为人民币1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
（二）拟变更募集资金项目情况
经2014年3月26日第二届董事会第八次会议及2014年4月17日的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2014年度非公开发行股票募集资金计划使用43,938.92万元投资“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”（以下简称“博爱湖BT项目”）。募集资金于2014年11月20日到位，存放于募集资金专户中。
截至2016年6月26日，博爱湖BT项目已投入募集资金5,485.40万元，项目进度12.48%，募集专户中结余资金40,405.10万元（差额为利息收入）。鉴于该项目存在施工场地不具备进一步施工条件等问题，现已暂时停工，为提高剩余募集资金的使用效率和效益，将尚未投入使用的40,405.10万元募集资金投入到新项目中。
目前，公司正对拟定新项目进行可研调查与分析，现承诺自董事会召开之日起3个月内确定具体项目。
（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序
公司于2016年6月27日召开的第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，分别以全票赞成通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2014年1月17日，公司作为联合体投资方与联合体施工方，与佛山市南海博爱投资建设有限公司（以下简称“项目甲方”）签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设）建设移交（BT）合同》，投资预算8亿元，施工地点位于广东省佛山市南海区狮山镇。具体合同内容详见公司于2014年1月20日披露的《广州普邦园林股份有限公司重大合同公告》（公告编号：2014-003）。
博爱湖BT项目计划使用募集资金43,938.92万元，预计2016年12月31日建设完成，项目已获得相应的立项备案及环评文件，实施后包括建安工程收益、建设期利息、回购期利息和投资回报，预计项目总投资收益率达60.84%。截至2016年6月26日，博爱湖BT项目的投资情况如下：
单位：万元
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（二）终止原募投项目的原因
由于该BT项目涉及环节较多，项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备进一步的施工条件，项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，经项目甲方、项目发包方及公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。
截止公告日，我司并无发生违反合约的行为，亦不存在导致甲方解除合约的其他行为，待项目甲方把施工许可证件及批准文件等申请手续办妥，项目即可继续动工。考虑此项目进度的不可预计性，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金用途。如博爱湖BT项目进一步施工的相关手续办妥，公司将使用自有资金继续完成该项目。
三、新募投项目情况说明
截止公告日，公司正对拟定新项目进行可研调查与分析，现承诺自董事会召开之日起3个月内确定具体项目并再次按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的程序对新项目进行审核。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次变更募集资金用途，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。有利于整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
普邦园林变更非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。普邦园林变更募投项目是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，广发证券对普邦园林变更非公开发行股票募集资金事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第四十二次会议决议
2、第二届监事会第二十八次会议决议
3、独立董事关于变更募集资金用途的独立意见
4、广发证券关于变更募集资金用途的保荐意见
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年六月廿七日
