怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
收到上海证券交易所问询函的公告
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-053号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月27日收到上海证券交易所下发的《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会审议高送转议案等相关事项的问询函》（上证公函【2016】0790号）（以下简称《高送转事项问询函》），具体内容如下：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司：
我部注意到：2016年6月27日，你公司披露了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会审议高送转的公告》，拟以截至2015年12月31日公司总股本533,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增19股，共计转增1,012,700,000股；同时，以2015年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股9股，共计送红股479,700,000股；上述方案实施完毕后，公司总股本为2,025,400,000股。经事后审核，现有如下事项需要你公司予以进一步说明：
1.根据公司前期披露的定期报告，2013-2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为89,959,637.36元、30,090,245.73元和9,750,346.80元，呈逐年大幅下滑之势，2016年第一季度更是由盈转亏，亏损额达1543.6万元，另外，公司的营业收入、经营活动产生的现金流量净额等亦均出现下滑。据此，公司近三年多以来主业萎缩，经营状况欠佳。而公司此次公告披露，控股股东怡球香港“提议高送转主要是为了进一步回报股东，分享公司的经营成果，综合考虑了公司目前的经营情况及未来良好的发展前景等因素”，董事会审议通过高送转“为积极回报股东，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要……经过审慎评估，公司认为2015年末未分配利润送红股及资本公积转增股本方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次高送转方案符合公司实际经营业绩，符合公司利润分配政策，维护了股东尤其是中小股东的利益……”。鉴于本次公告内容与前期披露情况的巨大反差，现请：（1）控股股东怡球香港说明其所谓“公司的经营成果、目前的经营情况及未来良好的发展前景”的具体所指；（2）公司董事会说明其所谓“本次高送转方案符合公司实际经营业绩”的判断依据，以及在主营业务明显下滑的背景下，通过此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性；（3）董事会以及控股股东分别说明：本次披露的高送转理由与公司前期定期报告中反映的实际情况是否存在不一致；（4）董事会以及控股股东分别说明，除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑。
2.此次公告显示，公司董事黄崇胜、林胜枝女士通过公司控股股东怡球香港计划于2016年5月21日至2016年11月20日期间，通过大宗交易或协议转让方式减持怡球资源股票不低于2500万股，同时不超过5000万股，具体减持价格视市场价格确定。此外，我们注意到，公司前期推进的重组事宜尚未实施完成，且较原方案出现一定变化，公司在2016年6月22日的《关于重大资产重组实施进展公告》中披露，公司尚未向此次重组的交易对方TML和上海欣桂支付的股权转让款分别为约422.92万美元和3亿元人民币。由于公司尚在办理相关审批程序，公司董事会同意将本次交易标的资产Metalico 100%股权交割日变更为2016年7月1日。请公司、控股股东和实际控制人核查并明确说明：（1）公司尚在办理相关审批程序的具体所指；（2）公司目前的流动性状况和支付能力，以及未支付重组对价的原因；（3）控股股东拟减持股份所得资金是否拟用于支付公司重组对价，如存在相关安排，请披露具体情况。
3.公司在披露此次利润分配方案前，股价上涨较快，上涨幅度明显超过同期有色板块及上证综指的上涨幅度，请公司、控股股东和实际控制人自查推出本次高送转方案的决策过程，并提供内幕信息知情人信息。
请你公司于2016年6月29日之前，以书面形式回复我部，并予以披露。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十七日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-054号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函并继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月27日收到上海证券交易所下发的《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会审议高送转议案等相关事项的问询函》（上证公函【2016】0790号）（以下简称《高送转事项问询函》）。
目前，公司正组织相关人员按照《高送转事项问询函》的要求展开回复工作，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年6月28日起继续停牌。
公司承诺将尽快对《高送转事项问询函》进行回复，及时公告并复牌。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十七日
