深圳九有股份有限公司
关于公司第一大股东部分股票收益权转让及股份质押的公告

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2016-066

深圳九有股份有限公司

关于公司第一大股东部分股票收益权转让及股份质押的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到本公司第一大股东天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“盛鑫元通”）通知，盛鑫元通于2016年6月22日，将其所持有的本公司2000万股股份的收益权转让给新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代”）并约定在合同期限届满后回购，同时将该部分股票办理了质押手续，具体情况如下：

一、信托双方情况

盛鑫元通系本公司控股股东，住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-8851号房间，法定代表人：朱胜英。

新时代是一家依据中国法律成立并有效存续的法人、经有权机构批准并有效存续的非银行金融机构，住所：包头市青山区钢铁大街甲五号信托金融大楼，法定代表人：赵利民。

二、《股权收益权转让及回购合同》（2016-JJ119[J]ZRHG0468）的主要条款

1、新时代拟作为受托人设立“新时代信托.聚金119号上市公司股权收益权投资集合资金信托计划”；盛鑫元通拟向新时代转让其持有本公司的2000万股的股权收益权，新时代同意受让盛鑫元通转让的股票股权收益权。其中，上述信托计划的期限预计为不超过18个月。

2、合同约定的期限届满或条件成就后，盛鑫元通同意以约定的价格回购新时代届时以信托计划受托人身份持有的标的股票股权收益权。

3、股权收益权

标的股票的所有收益权，即除投票权以外的一切权利，包括但不限于以下权利：

（1）自本合同生效之日起在任何情形处置标的股票产生的收入；

（2）自本合同生效之日起，在任何情形下处置标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分等形成的派生股票产生的收入；

（3）自本合同生效之日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而获取的股息红利等；

（4）自本合同生效之日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而产生的其他任何现金收入、财产性收益。

4、转让标的

本合同签署之日起盛鑫元通持有的本公司2000万股的股权收益权，每一股标的股票对应一份股权收益权。如在本合同生效日起盛鑫元通基于标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等获得派生股票的，则该等派生股票的股权收益权一并转让给新时代，且新时代无须就该等派生股票的股权收益权另行支付转让价款。

5、转让价款

股票股权收益权转让价款最高为9970万元，分期支付，第一期转让价款金额为信托计划成立时信托资金金额，其余各期转让价款金额以各期《放款申请书》所载金额为准，《放款申请书》是本公司的组成部分，与本公司具有同等法律效力。

6、每期回购期限均为；不超过18个月（每期12个月）

7、违约责任

（1）发生如下情形时，视为盛鑫元通违约：

盛鑫元通未按照合同约定按期、足额支付标的股票收益及标的股票股权收益权回购价款；新时代有理由认为盛鑫元通发生足以影响标的股票价格或盛鑫元通履行股权收益权回购义务的情形；盛鑫元通未按照《股票质押合同》的规定按时、足额提供补充担保；盛鑫元通在合同项下的任何承诺和保证被证明虚假或不真实，存在重大遗漏或误导性陈述；盛鑫元通违反本合同“盛鑫元通的义务”条款在内的任何条款在内的任何条款约定的义务或盛鑫元通违反《股票质押合同》的任何约定。

（2）盛鑫元通违约时，新时代有权采取如下一项或多项违约救济措施：

要求盛鑫元通提前回购标的股票的股权收益权；要求盛鑫元通按照本合同的约定支付违约金；依据本合同和《股票质押合同》，采取拍卖或折价等方式处分出质股票，盛鑫元通对新时代行使质权须无条件配合；要求盛鑫元通赔偿新时代因盛鑫元通违约而遭受的全部直接及间接损失；依法以任何形式处置或实现股权收益权并获取相应的收益，且在任何情形下均无需向盛鑫元通交付已被处置或实现之股权收益权或获取的相应收益；如盛鑫元通发生违约情形，新时代有权将已收取的标的股票的收益、保证金余额（若有）按顺序用于冲抵盛鑫元通按照本合同约定应付给新时代的违约金、赔偿金、其他款项或费用、标的股票股权收益权回购价款。

（3）新时代违约

新时代未履行本合同“新时代的义务”条款所约定的义务且在收到甲方通知后10日内不纠正的，应当赔偿盛鑫元通因其违约而遭受的实际损失。

三、《股票质押合同》(2016-JJ119[J]ZY0468)主要条款

盛鑫元通以其持有的2000万股本公司无限售流通股（包括该等股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等获得派生股票）为转让方在主合同项下的债务提供质押担保。

四、盛鑫元通已根据约定将其持有的2000万股本公司无限售流通股（包括该等股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等获得派生股票）质押给新时代，质押登记日为2016年6月23日，相关质押登记手续已于2016年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

五、可能对公司的影响

截止本公告日，盛鑫元通共持有公司无限售流通股股份101,736,904股，占公司总股本的19.06%；此次股份质押后盛鑫元通累计股份质押数量为5,000万股，占公司总股本的9.37%。

在合同期限届满后，盛鑫元通拟以自筹资金回购股份，风险可控。

若发生本公告合同所约定的盛鑫元通到期无法回购的情形，盛鑫元通质押股票可能会被进行相应处置而使其在本公司的股权份额发生变更。本公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《股权收益权转让及回购合同》；

2、《股票质押合同》。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2016年6月27日