重庆百货大楼股份有限公司
第六届四十一次董事会会议决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-029
重庆百货大楼股份有限公司
第六届四十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月24日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届四十一次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2016年6月27日以通讯表决方式召开，公司7名董事会成员中7名董事全部发表意见。符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于向马上消费金融股份有限公司增资的议案》
公司目前持有马上消费金融股份有限公司30%股权。
马上消费金融股份有限公司为进一步扩大业务规模，拟进行增资。公司决定出资3.2054亿元参与增资，认购其3.2054亿股股份，并签署《马上消费金融股份有限公司增资扩股协议书》。认购后公司占马上消费增资后股本总额的31.58%。（详见公告：临2016-030）
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2016年6月29日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-030
重庆百货大楼股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:马上消费金融股份有限公司
●投资金额:3.2054亿元
●特别风险提示:本投资项目尚须向有关方上报申请，最终尚须中国银监会等有权部门审核批准。能否取得相关批准及批准的时间都存在不确定性。
一、对外投资概述
2014年12月,经中国银监会批准,公司作为主要出资人，发起设立马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”），公司持有其30%股权。
目前，马上金融因发展需要，拟进行增资扩股,新增注册资本10亿元人民币。增资后注册资本为13亿元。
2016年6月27日，公司以通讯方式召开第六届四十一次董事会,审议通过《关于向马上消费金融股份有限公司增资的议案》，决定向马上金融增资3.2054亿元，增资后占马上金融总股本的31.58%。
本投资项目不须提交公司股东大会审议，但须向有权部门上报申请，最终尚须中国银监会等有权部门审核批准。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
经对本次交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,有关情况如下：
企业类型：股份有限公司
注册地：重庆
办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼
法定代表人：赵国庆
注册资本：3亿人民币
主营业务：发放个人消费贷款
主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司，北京中关村科金技术有限公司，重庆银行股份有限公司，阳光财产保险股份有限公司，物美控股集团有限公司，浙江中国小商品城集团股份有限公司。公司为其主要出资人。
主要业务最近三年发展状况：马上金融于2015年2月1日开始筹备，6月11日获得重庆市银监局批准开业的批复，6月15日在重庆市两江新区工商行政管理局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于2015年6月19日正式开业。开业以来面向全国开展消费金融业务。截止2015年末，累计发放消费金融贷款69,207笔、贷款余额为14,182万元，注册用户数45.7万。
最近一年主要财务指标:截至2015年末，马上金融资产总额为30,843.04万元，负债总额为2,151.95万元，所有者权益总额为28,691.08万元,净资产为28,691.08万元，净利润为-1308.92万元。马上金融的主要资产为存放于银行的同业存款和贷款，存放同业金额为15,168万元，发放贷款余额为14,182万元。
三、投资标的基本情况
基于马上金融未来经营规划，本次增资扩股计划将新增注册资本10亿元人民币。增资扩股前马上金融注册资本为3亿元人民币、总股份数为300,000,000份，股票面值为每股人民币壹元；增资扩股后注册资本为13亿人民币，总股份数为1,300,000,000份，股票面值为每股人民币壹元。公司本次出资3.2054亿元,认购其3.2054亿股股份。
马上金融最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
注：2015年末财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的华马威华振会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见。2016年3月31日财务数据未经审计。
四、对外投资合同的主要内容
本次会议审议通过后，公司将与马上金融签订《增资扩股协议书》。该协议的主要条款如下（增资扩股协议书所称“甲方”为“重庆百货大楼股份有限公司”；“乙方”为“重庆马上消费金融股份有限公司”）：
第一条增资扩股
1.根据乙方的股东大会决议，乙方总股本拟从30000万股（300,000,000）增加至130000万股（1,300,000,000）（注册资本由30000万元增加至130000万元）。
本次新增股份数为100000万股（1,000,000,000）（增加乙方注册资本100000万元），每股发行价格为人民币1元（￥壹元整）且均为普通股，合计认缴出资额为100000万元（￥壹拾亿元整）。全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。其中：
甲方出资人民币32,054万元，认购新增股份32,054万股；
2.股份比例的确定
增加注册资本后每一个股东所持股份比例按照以下公式确定：
增加注册资本后每一个股东所持股份比例=增加注册资本后该股东累计认购的股份总数/增加注册资本后乙方的股本总数
3.每一公司股东所享有的公司利润、收益分配比例与其在本次增资完成后所持的公司股份比例相同。
第二条注资
1.本次增资扩股行政审批申请获得重庆银监局批准后20个工作日内，本次增资参与者应将各自认购的投资金额支付至乙方账户中。增资认购股东缴付的出资付至乙方指定的银行帐户之当日，乙方应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于乙方股东名册上。增资认购缴付出资之当日，增资认购股东合法拥有本协议第一条所述的份额和比例的乙方股份。
2.第二条第1款所述之指定的乙方银行帐户，是指乙方在招商银行开立的户名为乙方、帐号为123906917810105的银行账户。
3.乙方在收到全部增资认购款后，应在五个工作日内提请具有合法验资资格的中介机构进行验资。
4.乙方应在收到上述《验资报告》后五个工作日内向此次增资后的全体股东换发（或签发）新的《股权证》。
5.如有任何本次增资参与者未按期足额向公司划付其认购的投资金额（“违约方”），且逾期达到十日，则该违约方的投资资格即被取消，其他的本次增资参与者（“非违约方”）有权（但并非必须）在公司通知后五日内向公司书面回复确认追加投资以补足违约方的认缴出资额，要求追加出资的各方按照各自认购的投资金额与提出追加出资的非违约方出资认购的投资金额总和的比例认购违约方未实际缴付的投资份额，追加投资的缴款时间按公司的通知要求执行。
如违约方投资资格被取消后没有守约方愿意追加投资，则本次增资金额将相应减少。
第三条争议解决
双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十（30）日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提请乙方所在地有管辖权的人民法院裁决。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资由公司自有的经营资金进行投资。本次投资有助于马上金融发展，从而使公司分享消费金融行业快速发展收益。
六、对外投资的风险分析
本投资项目尚须向有关部门上报申请，最终尚须中国银监会等有权部门审核批准。能否取得相关批准及批准的时间存在不确定性。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2016年6月29日
