中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-023

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第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第六届董事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2016年7月4日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2016年7月6日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于同意上海中软转增注册资本的议案

根据公司经营战略和业务发展的需要，拟同意子公司上海中软计算机系统工程有限公司（简称上海中软）以盈余公积427万元和未分配利润273万元转增注册资本，转增完成后，上海中软的注册资本增至1000万元，其中本公司出资700万元，占注册资本的比例不变，仍为70%。

上海中软成立于1995年11月，注册资本300万元，其中本公司出资210万元，占注册资本的70%。上海中软主营业务定位于财税系统、教育系统等领域的局端业务系统开发、集成服务、纳税人企业端的政府购买服务及其相关的互联网增值服务以及职教行业特色解决方案产品的开发。上海中软目前拥有计算机信息系统集成企业三级资质、软件企业认定证书、高新技术企业证书，通过了ISO9001管理认证。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2015年12月31日，上海中软总资产为7,339.83万元，净资产为4,404.92万元；2015年实现营业收入9,298.34万元，净利润1,536.24万元。根据未经审计的财务会计报表，截至2016年5月31日，上海中软总资产为4,529.21万元，净资产为3,778.92万元，其中盈余公积502.29万元，未分配利润2,976.63万；2016年1-5月实现营业收入2,792.47万元，净利润-626.01万元。上海中软本次将注册资本由300万元转增至1000万元，各方股东持股比例不变。

本次转增注册资本有利于提升上海中软的规模形象，增强上海中软的业务拓展和市场竞争能力。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(二) 关于同意四川中软转增注册资本的议案

根据公司经营战略和业务发展的需要，拟同意子公司四川中软科技有限公司（简称四川中软）以资本公积1,871.84万元转增注册资本，转增完成后，四川中软的注册资本增至5000万元，其中本公司出资13,980,263元，占注册资本的比例不变，仍为27.96%。

四川中软成立于2011年1月，注册资本3,128.16万元，其中本公司出资874.65万元，占注册资本的27.96%。四川中软主营业务主要定位于以四川省智慧城市工程技术研究中心为载体，承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所的审计，截至2015年12月31日，四川中软资产总计20,152.07万元，股东权益8,139.97万元；2015年实现营业收入5,478.87万元,净利润-154.41万元。根据未经审计的财务会计报表，截至2016年5月31日，四川中软资产总计20,577.54万元，股东权益7,514.63万元，其中资本公积4,688.44万元；2016年1-5月实现营业收入1,204.9万元，净利润-625.34万元。四川中软本次将注册资本由3,128.16万元转增至5000万元，各方股东持股比例不变。

本次转增注册资本有利于提升四川中软的规模形象，增强四川中软的业务拓展和市场竞争能力。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司

2016年7月6日