浙江升华拜克生物股份有限公司关于对北京星路天下文化传媒有限公司增资的公告

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-080

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司关于对北京星路天下文化传媒有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：北京星路天下文化传媒有限公司

●投资金额：2,000万元，占标的公司增资后注册资本的15%

●特别风险提示：北京星路天下文化传媒有限公司（以下简称“北京星路”）成立时间较短，目前经营规模尚小，可能面临IP储备不足及核心演艺人员流失导致业务发展受限的风险。随着北京星路未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现作品拍摄资金不足及影视拍摄计划变动、演职人员变动、项目投资变动等风险。北京星路所有及创作的作品能否获得市场与广大观众的认可、是否能够畅销、能否取得预期的投资回报等均存在一定不确定性。北京星路估值较其账面净资产溢价较高，可能存在交易估值溢价水平偏高的风险。同时北京星路还可能面临政策风险、市场竞争加剧及成本上升的风险。综上，北京星路未来盈利能力尚存在不确定性，预计短期内对公司经营业绩不会产生较大影响。

一、对外投资概述

浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“升华拜克”）为推动公司泛娱乐战略发展，经公司总经理办公会议审议、董事长审批，公司拟出资人民币2,000万元向北京星路天下文化传媒有限公司（以下简称“北京星路”）增资。增资完成后，北京星路的注册资本将增至64.9534万元，公司将持有北京星路15.00%的股权。公司本次投资资金来源为公司自有资金。

本次交易不涉及关联交易，不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该事项无需提交公司董事会及股东大会审议通过。

二、投资标的基本情况

标的名称：北京星路天下文化传媒有限公司

法定代表人：王薛明

注册资本：49.6894万元

注册地址：北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-210-A005

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；技术开发；企业策划；承办展览展示活动；会议服务；销售服装、鞋帽、日用品、工艺品。

增资前股权结构如下：

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截至公告日，宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）持有北京星路的股权尚在工商办理过程中。

三、本次增资的定价依据和主要内容

四川方略资产评估事务所有限公司于2016年6月2日出具的《北京星路天下文化传媒有限公司企业价值预评估结论》，本次评估在预测北京星路未来收益的基础上，采用市盈率模型对北京星路进行估值，北京星路的评估价值为14,964.23万元。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字〔2016〕第304022号审计报告，截至2015年12月31日，北京星路资产总额812.79万元，资产净额-170.75万元；2015年度营业收入10.58万元，净利润-557.69万元；截至2016年4月30日，北京星路资产总额637.59万元，资产净额-333.14万元，2016年1-4月，营业收入29.43万元，净利润-162.38万元。

北京星路拟增加注册资本9.743万元，由公司以现金2,000万元认缴北京星路新增9.743万元注册资本，其余作为资本公积。本次增资价格以上述预评估结论为基础，由交易各方协商确定。本次增资完成后，北京星路注册资本将变更为64.9534万元。

增资后股权结构如下：

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截至公告日，除公司本次增资北京星路外，公司与北京星路及其原股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

四、对外投资合同的主要内容

1、北京星路拟增加注册资本9.743万元，即注册资本由55.2104万元增至64.9534万元；升华拜克以现金2,000万元认缴北京星路全部新增注册资本，其中9.743万元计入北京星路注册资本，1,990.257万元计入北京星路资本公积，增资后升华拜克持有北京星路15%的股权。

2、北京星路自成立以来留存的资本公积、盈余公积及未分配利润由本次增资后的新老股东共享。

3、北京星路设董事会，由7名董事组成，其中升华拜克有权指派2名董事，北京星路创始股东有权指派3名董事，深圳创新谷投资企业（有限合伙）、王逸、何春霞、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）有权共同指派1名董事，宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）有权指派1名董事。

升华拜克对本北京星路股东会审议的下述事项享有一票否决权：北京星路的年度财务预算方案、决算方案；北京星路的利润分配方案和弥补亏损方案；北京星路增加或者减少注册资本；北京星路发行公司债券；对北京星路合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改北京星路公司章程；任何对外投资，设立子公司或任何并购交易；北京星路对外担保、对外提供任何借款；在正常业务经营之外许可或以其他形式转让北京星路的任何源代码、软件、域名或网站、专利、版权或著作权、商标或其他知识产权；北京星路向金融机构单笔贷款超过50万元或12个月内累计超过100万元；北京星路发生关联交易单笔金额超过20万元或12个月内累计超过100万元；北京星路财务制度和重大会计政策的变更，审计师及审计机构的选聘与更换；北京星路的任何股权奖励和股权激励计划，或授予任何奖励或激励股权；其他根据北京星路章程规定应经全体股东三分之二表决权以上同意的事项。

4、清算优先权情况如下：

4.1若北京星路发生任何清算、解散或终止情形，在北京星路依法支付税费、薪金和负债后，升华拜克有权按照实际持有股权比例优先于北京星路的其他股东取得相当于其合计投资金额（即优先清算倍率为1）以及本次投资时及之后北京星路已累积的红利或已宣布但未分配的红利（优选偿付额）。在适用法律法规对此条规定的清算优先权有限制的情况下，北京星路创始股东同意将其清算分配所得资产优先支付给升华拜克以使升华拜克实现优先清算权的目的。

4.2若北京星路在下一轮融资过程中承诺给予任何第三方的优先清算偿赔率大于1，则升华拜克有权自动按该赔率享有清算优先权。

4.3若4.1款与之前其他投资人之投资利益发生冲突，升华拜克享有不低于其他投资人的优先清偿待遇。其他投资人按照与北京星路签署的协议享有清算优先权。全体投资者按前述约定获得分配后，剩余可分配财产由全体股东按照实际持有股权比例进行分配。

5、协议任何一方不履行或不全部履行或迟延履行协议项下其承担的任何义务的，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿其他方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺，或其所作出的保证不实，且经守约方书面通知后30日内仍未作出有效补救的，守约方有权立即单方解除本协议，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。

6、本协议自各方签署后生效。本协议与本协议各方签署的其他协议存在冲突或不一致的，以本协议约定为准。本协议只有经各方同意并签署书面文件后方可修改或补充，任何有效的修改或补充以及本协议的附件均应当构成本协议不可分割的一部分。

五、对外投资的目的及对上市公司的影响

北京星路主要业务包括偶像明星IP的包装制作、网络剧及影视剧的制作、发行，影视与游戏的联动性开发，已形成从影视创作、艺人经纪、拍摄、制作、发行的完整产业链。北京星路现有全约签约艺人9人，旗下萌萌哒天团是其重点打造的以音乐加电影于一体的原创少女偶像团体。截至公告日，萌萌哒天团已发布单曲82首，在酷我音乐、QQ音乐、百度音乐、酷狗音乐等音乐平台上拥有一定的人气。据不完全统计，萌萌哒天团歌曲全网播放量超过7亿，其中萌萌哒天团原创歌曲《帝都》单曲全网播放量突破5亿。萌萌哒天团计划将每周一首单曲发布的方式移植到网络电影，《帝都》系列电影正在拍摄中，未来将采取周连载的发布形式。截至公告日，萌萌哒天团第一部网络系列电影《大话神剧》已拍摄完成，《帝都》系列VR电影缝合后的成片时长累计超过360分钟。

北京星路在影视制作的同时将联合第三方游戏公司开发游戏，以电影、音乐为传播媒介，植入游戏来带动游戏的传播速度与广度，形成影游联动，增强游戏、电影及音乐粉丝粘性，实现游戏、电影及音乐等多元化收入组合的利益最大化。

北京星路旗下“萌萌哒天团”的运作，对艺人初期的培训教育、粉丝累积、品牌提升等模式与渠道，都将为公司未来艺人培养、商业推广等起到助力作用。同时，公司发行股份及支付现金购买成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）100%股权已获得中国证监会并购重组委审核有条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。炎龙科技具备IP甄别及运营能力，本次投资有助于IP在游戏、影视等娱乐文化产品领域的互相渗透与交融，增强IP变现能力，推进公司泛娱乐战略实施。未来，北京星路将通过影视作品、音乐作品等方式打造独具特色的艺人团体，这些作品将成为公司艺人教育板块的优质出口，在其市场推广中，也将帮助公司品牌更为广泛地传播。同时，“萌萌哒天团”自身品牌价值也将得到提升，为公司艺人教育提供更好的品牌背书。

公司拟对北京星路进行增资，有利于公司在影视娱乐板块产业链上的布局，符合公司泛娱乐战略发展需要。北京星路未来盈利能力尚存在不确定性，预计短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

1、作品不达预期的风险

北京星路所有及创作的作品是否能获得市场和广大观众的认可、是否能够畅销、能否取得预期的投资回报等均存在一定的不确定性，其作品可能存在因定位不准确、不被市场接受与认可而导致的销售风险。

影视制作从前期立项、筹集资金、剧本撰写、演员确定、拍摄完成到后期制作、取得相关部门的审查或许可，直至平台播放，周期较长、投资较大、不可控因素较多。拍摄时间、演职人员、项目投资等的变动，均可能会影响北京星路作品最终的市场表现，从而对北京星路的盈利能力造成影响。同时，《帝都》系列影视剧的收视群体以歌曲《帝都》积累的巨大粉丝群为基础，付费收看影视剧有别于免费收听歌曲，会在一定程度上影响粉丝的消费积极性。歌曲《帝都》IP是否能成功转化为影视作品及影视作品能否获得市场认可均存在一定不确定性。

未来随着北京星路业务经营规模的扩大，重点打造的投资项目数也可能会逐渐增多，北京星路需要更多专业人员完成相应剧集的管理工作，包括但不限于前期项目方向的探讨、项目定位、演艺团队的搭建、剧集拍摄制作、宣传推广等。尽管目前北京星路的管理层行业经验丰富，未来也会培养扩充相关团队，但仍然存在未来多个影视项目并行开发出现管理风险导致剧集无法按时推出的可能，从而进一步影响北京星路经营业绩。

北京星路将在集体决策的制度框架下，充分利用其主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，尽可能保证新作品的适销对路。

2、政策风险

目前，国家对文化产业持鼓励的态度，但相关监管部门对行业的监管力度也在逐渐加强，如果标的公司不能及时适应及应对政策的变化，将对标的公司经营产生一定影响。

3、侵权盗版的风险

影视行业存在前期投入大、产品边际成本低的特点，拍摄网络剧、电影需要大量的资金投入，包括演职人员的薪酬支出、场景及设备的建造租赁成本、后期特效处理支出等等，但一旦成片后，复制音像产品本身的成本较低，同时消费者也可能因为价格便宜等原因选择盗版产品。盗版行为的存在将会间接减少影视制作商的版权收入。

近年来，政府部门出台了一系列打击盗版行为的政策以保护知识产权体系，并已取得初步成效，盗版侵权行为明显减少。但由于规范市场秩序是一个长期的过程，北京星路在短期内仍可能面临盗版侵权的风险。

4、市场竞争加剧及成本上升的风险

随着文化娱乐行业的快速发展，市场竞争进一步加剧。目前，越来越多的影视公司通过资本运作积累实力，单个影视项目的投资金额持续增长，演职人员的薪酬支出成本也在不断攀升，各制作机构对编剧、导演、演员及拍摄所需摄影、美术、音乐等各类专业人才及制作资源的争夺也在加剧。未来影视剧总体制作成本存在不断上升的可能，北京星路未来可能面临市场竞争加剧及成本上升的风险。北京星路通过影游联动，增强音乐、影视与游戏各板块业务的协同效应将有利于降低经营风险。

5、成立时间较短的风险

北京星路成立时间较短，目前经营规模尚小，未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，在对北京星路未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时，特别提请广大投资者注意由于北京星路成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。

6、影视作品拍摄资金不足的风险

影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着北京星路未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未到账即需要开展新影视剧项目的情形。同时，单个影视作品也可能给标的公司带来一定的资金压力。以《帝都》系列电影为例，影视作品的周连载成本远高于歌曲作品，可能的试错成本将进一步增大北京星路的资金压力。因此，尽管北京星路核心团队经验丰富，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成拍摄的情形。

7、IP与人才储备不足及流失的风险

IP储备方面，若《帝都》系列影视作品不达预期，目前北京星路将面临IP储备不足、作品开发难以为继的风险。人才储备方面，如果后台制作能力、编剧能力不能维持市场关注度，则人才挑选及保留的重要性比重则加大。能否吸收、储备外形出众、能力较强的演艺人才，及这些人才流失等均会对北京星路的持续盈利产生一定影响。

8、估值偏高的风险

公司出资2,000万元溢价增资持有北京星路15%股权，交易金额较北京星路账面净资产溢价较高，其原因系北京星路整体业务布局清晰，能在较大程度上与公司泛娱乐发展战略产生协同效应。在此提请投资者关注本次交易估值溢价水平较高以及与公司泛娱乐战略无法产生预期协同效应的风险。

七、备查文件

《北京星路天下文化传媒有限公司增资协议书》

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2016年7月21日