中农发种业集团股份有限公司关于签署河南农化业绩补偿措施协议的公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016-024

中农发种业集团股份有限公司关于签署河南农化业绩补偿措施协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司与郭文江、宋全启、赵俊锋以及控股子公司---中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）签署了《关于中农发河南农化有限公司业绩补偿措施的协议》，现将有关情况公告如下：

一、河南农化业绩承诺的基本情况

经国务院国资委国资产[2015]204号、中国证监会证监许可[2015]2126号文核准，公司2015年以发行股份方式购买了郭文江等12名特定对象所持河南农化（名称变更前为“河南颖泰农化股份有限公司”）67%的股权，同时向宋全启等10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）；2015年10月，公司收到募集资金并完成标的资产的股权过户以及新增股份登记手续；2016年3月，本次重组后河南农化各股东同比例对河南农化增资10,000万元，截至目前，河南农化注册资本19,435万元。

在本次重组过程中，公司与郭文江分别于2014年10月20日、2015年3月28日签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，郭文江承诺河南农化2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于6,333.68万元，7,366.37万元，7,472.78万元。

经中审亚太会计师事务所审计，河南农化2015年度实际实现扣非净利润为3,297.08万元，未完成当年业绩承诺金额，按协议约定承诺方郭文江应以现金方式补偿给本公司5,439.73万元。（详见2016年4月28日上交所网站临--016号公告及重大资产重组盈利预测实现情况等附件）

截至目前，郭文江已将应分得农发种业2015年度现金分红税后所得102.83万元及个人存款97.17万元，合计200万元用于支付部分业绩补偿款。此外，郭文江已于2015年12月将其持有的剩余河南农化27.69%的股权质押给我公司作为其业绩承诺的担保。对于郭文江应支付的其余5,239.73万元业绩补偿款，鉴于郭文江已将其持有的本公司限售股股份4760.70万股质押的情况，为尽快回收郭文江业绩补偿款以及为其2016、2017年度盈利承诺追加担保措施等，公司于近日与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《关于中农发河南农化有限公司业绩补偿措施的协议》。

二、业绩补偿措施协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：中农发种业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“农发种业”）

乙方：

1、郭文江，中国籍自然人，无境外永久居留权；截至目前，郭文江持有本公司4,760.70万股限售股股票，占公司股本总额的4.40%，持有河南农化27.69%的股权；

2、宋全启：中国籍自然人，无境外永久居留权；截至目前，宋全启持有本公司1,519.46万股限售股股票，占公司股本总额的1.40%；持有河南农化4.31%的股权。

3、赵俊锋：中国籍自然人，无境外永久居留权；截至目前，赵俊锋持有本公司46.01万股股票，占公司股本总额的0.04%；持有河南农化0.39%的股权，并担任河南农化董事、总经理。

丙方：河南农化

名称：中农发河南农化有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：19,435万元

注册地址：濮阳市胜利路西段路南

法定代表人：周紫雨

经营范围：生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简称MEA）、乙草胺、2，6-二乙基苯胺、喹草酸；试生产：丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺；进出口贸易业务。

截至目前，河南农化股东及出资比例情况如下：

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（二）协议主要条款

第一条 2015年度补偿款支付

1.1 各方确认截至本协议签署日，郭文江已向农发种业支付2015年度业绩补偿款5,439.73万元中的200万元。经各方协商，郭文江应严格按照下列期限，以人民币现金方式，全额向农发种业支付2015年度补偿款中剩余5,239.73万元及因未按补偿协议及时支付补偿款而计算的滞纳金：

1.1.1 在2016年8月20日前，郭文江应支付剩余应付未付2015年度补偿款5,239.73万元。

1.1.2 在2016年8月20日前，郭文江应向农发种业支付2015年度补偿款的滞纳金；该滞纳金以每日万分之一点三七的利率，按自2016年5月28日至每笔补偿款实际支付日的期间计算。

1.2 如郭文江未按照1.1条约定及时、全额地支付全部或部分2015年度补偿款或滞纳金，则就应付未付金额，应自逾期之日起就逾期金额按每日万分之五向农发种业支付利息。逾期30日仍未全额支付或者采取农发种业满意的补救措施的，农发种业有权要求郭文江以人民币44,628.70万元（包括37,928.70万元的购买对价和6,700万元的增资款）的价格，按三年借款期并按三年期贷款利率合并计算对价后，在农发种业发出回购通知之日起一个月内回购农发种业持有的河南农化67%股权。

第二条 2016和2017年度盈利补偿担保

2.1 经各方友好协商，郭文江、赵俊锋、宋全启以如下资产共同且连带地向农发种业承担河南农化2016、2017年度的盈利补偿担保并作为支付第1.2条、第2.3条约定的回购河南农化67%股权回购款的担保措施，具体措施如下：

2.1.1 郭文江、赵俊锋、宋全启将分别所持农业种业的1,760.70万股、46.01万股、1,519.46万股，全部质押给中国农业发展集团有限公司或其指定的第三方（以下简称“农发集团或其指定方”）并办理完毕质押登记手续，农发集团或其指定方享有第一顺位质押权；

2.1.2 郭文江将所持且已第一顺位质押给农发种业认可的第三方融资机构（以下简称“新融资机构”）的农发种业3,000.00万股，第二顺位质押给农发集团或其指定方并办理完毕质押登记手续；

2.1.3 郭文江继续按照《盈利补偿协议》的约定以其所持本次重组后河南农化全部27.69%的股权，以及所获农发种业、河南农化的现金分红作为其履行盈利承诺补偿义务的担保。

2.2 各方确认，如郭文江未能完全履行支付2016或2017年度盈利补偿款的义务，农发集团或其指定方有权选择自行垫付全部或部分盈利补偿款并收取年化10%的利息；或将已获质押股票全部或部分质押给第三方机构（农发集团或其指定方成为后一顺位的质押权人）获得融资进行垫付，具体利息届时协商确认；且在该等股票限售期限届满后，农发集团或其指定方有权通过依法拍卖、变卖等方式，实现对该等股票的质押权，所得价款优先清偿农发集团或其指定方或第三方机构垫付的本金、就支付垫款日与股票限售期届满日之间期间的利息及其他费用。就上述第2.1条郭文江、赵俊锋、宋全启将所持农发种业股票质押给农发集团或其指定方的具体事宜，各方将另行签署质押协议进行约定。

为避免疑义，对于前款农发集团或其指定方未自行或由第三方机构垫付的2016、2017年度盈利补偿款，仍应由郭文江按照补偿协议的约定自筹资金进行补偿。

2.3 第2.1条约定的股票或股权质押登记手续，各担保人应于2016年8月20日前完成。如郭文江、赵俊锋、宋全启未按照2.1条的约定及时完成全部或部分质押登记手续且在30日内未采取农发种业满意的补救措施的，农发种业有权要求郭文江以人民币44,628.70万元（包括37,928.70万元的购买对价和6,700万元的增资款）的价格，按三年借款期并按三年期贷款利率合并计算对价后在农发种业发出回购通知之日起一个月内回购农发种业持有的河南农化67%股权。

第三条 现有股票质押的释放

3.1 为保障郭文江、赵俊锋、宋全启在本协议第一、二条项下各自义务的履行，其各自承诺，在本协议签署后，其将与在本协议签署前已接受其本人所持农发种业全部或部分股票质押的第三方融资机构（以下简称“原融资机构”）进行积极协商和协调，在不迟于2016年8月8日前，完成其原来向第三方融资机构借款并用于担保的农发种业股票质押的解除、释放及原有质押登记的注销。

3.2 前述第3.1条股票质押释放的同时，为郭文江获取在第1.1.2条项下2015年度补偿款的付款资金来源及偿还原融资机构贷款的资金来源（合计约1.2亿元），郭文江应将所持农发种业3,000.00万股共同质押给新融资机构。农发种业应协助郭文江寻找合适的新融资机构，并协助其参与相关融资条件的谈判和签约。

3.3 各方同意，就新融资机构根据上述第3.2条提供的资金，郭文江应在收到该等款项后立即按照第1.3条约定支付2015年度补偿款及偿还原融资机构借款，剩余部分（如有）应用于偿还所欠河南农化款项。赵俊锋、宋全启应保证郭文江按此约定用途使用上述资金，否则就清偿新融资机构提供资金金额与郭文江按上述约定用途使用金额之间的差额事宜，赵俊锋、宋全启承担连带保证责任。

郭文江与新融资机构之间就第3.2条事项的协议的签署及履行，均应经农发种业的事先同意并接受农发种业随时监督及审查。

3.4 各方确认，无论如何，郭文江均应在2016年8月20日前按第1.1条约定支付全部2015年度补偿款并按第2.1和2.2条办理新老融资机构及相关股票质押的替换。如郭文江自新融资机构获得的借款或从原融资机构释放质押的农发种业股票未满足上述第1.1、2.1条要求的金额或股数，差额部分由其自筹资金解决，赵俊锋、宋全启以第2.1条所质押的股票承担连带保证责任。

三、董事会审议情况

2016年7月27日，公司以通讯方式召开第五届董事会第33次会议，审议通过了《关于签署河南农化业绩补偿措施协议的议案》，因该协议相关条款涉及中国农业发展集团有限公司（以下简称“农发集团”），董事陈剑华先生在农发集团担任投资部总经理，故陈剑华董事决定对该议案回避表决（表决结果： 6票赞成、0 票反对、0票弃权、1票回避）。公司独立董事发表如下意见：公司本次签署河南农化业绩补偿措施协议有利于承诺方切实履行相关承诺，降低业绩承诺未完成时公司无法及时获得补偿的风险，有利于维护公司及全体股东的利益。该协议经公司董事会审议通过，符合相关规定。

四、对上市公司的影响

公司与郭文江、赵俊锋、宋全启、河南农化签署《关于河南农化业绩补偿措施的协议》，为业绩承诺切实履行增加了相关保障措施，有助于尽快回收业绩补偿款，有利于承诺方切实履行本次重组项下相关承诺，降低业绩承诺未完成时公司无法及时获得补偿的风险，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

五、可能存在的相关风险

签署《补偿措施协议》旨在为郭文江履行2015年度盈利承诺补偿款的支付义务和郭文江2016、2017年度盈利承诺追加担保措施等，该等目标的实现依赖于协议相关各方及时、充分履行协议的约定，否则，《补偿措施协议》的目标难以实现，公司合法权益难以得到有效保护。

公司将按照上述协议的约定积极推进相关事宜，并按照规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第33次会议决议；

2、独立董事意见；

3、中农发种业集团股份有限公司与郭文江、赵俊锋、宋全启、中农发河南农化有限公司《关于中农发河南农化有限公司业绩补偿措施的协议》

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2016年7月27日