国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告

股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-061

国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：国药股份，股票代码：600511）于2016年2月18日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月25日起继续停牌。公司分别于2016年3月25日、2016年4月23日、2016年5月25日、2016年6月25日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》、《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》、《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》及《国药集团药业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，并分别于2016年3月3日、2016年3月10日、2016年3月17日、2016年3月24日、2016年4月1日、2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月15日、2016年6月22日、2016年7月2日、2016年7月9日、2016年7月16日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》。公司于2016年7月20日召开了第六届董事会第十三次会议，审议了本次重大资产重组相关议案，并于次日公布了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

目前本次重大资产重组的交易对方确定为国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”），北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）。

（二）交易方式

目前本次重大资产重组的交易方式为公司发行股份购买资产并募集配套资金。

（三）标的资产情况

目前本次重大资产重组标的资产主要为国药控股下属北京地区的医药分销业务资产，国药控股下属标的资产范围确定为：国药控股所持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；康辰药业持有的北京康辰49%股权；畅新易达持有的国控北京4%股权和北京华鸿9%股权。

综上，本次重大资产重组中公司拟购买标的公司最终股权比例确定为：国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权以及天星普信51%股权。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自公司本次重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

（一）公司已经完成对独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问的选聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所及会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查，并就相关事项进行协商，同时对本次重大资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，形成切实可行的重组方案。

（二）国药集团已于2016年5月5日向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）报送了《关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组预审核的请示》（国药集团投资[2016]225号），并获国务院国资委受理，并已取得了国务院国资委的预审核批复。

（三）2016年5月6日，公司与主要交易对方国药控股签署了《重组框架协议》，并于同日发布了《国药集团药业股份有限公司关于与交易对方签署〈重组框架协议〉的公告》。2016年7月20日，公司与国药控股、畅新易达分别签订关于购买相应国控北京股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、康辰药业分别签订关于购买北京康辰相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买北京华鸿相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股签订关于购买天星普信相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与发行股份募集配套资金的投资者签订了《股份认购协议》。

（四）交易对方已就标的资产转让事宜履行了相应内部决策程序，标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。

（五）本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

三、公司股票预计复牌时间

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引〉（上证公字〔2013〕5号）》等文件规定，公司在“直通车”披露本次重大资产重组预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票申请继续停牌。公司股票待上海证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌。

停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2016年7月28日