湖北兴发化工集团股份有限公司
关于2014年发行股份购买资产有限售条件流通股上市流通的提示性公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—073

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2014年发行股份购买资产有限售条件流通股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为14,553,295股。

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2016年8月2日。

一、本次限售股上市类型

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）2014年发行股份购买资产方案经2014年1月24日召开的第七届十五次董事会以及2014年2月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。2014年5月28日，公司本次发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核获有条件通过。公司于2014年6月27日收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号），核准公司向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股股份购买相关资产。2014年7月14日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份购买资产的股权登记及股份限售相关手续。

浙江金帆达本次发行取得的兴发集团股份于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次：第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；第三次解禁（本次发行满 36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行（具体内容详见公告：临2014-057）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据公司与浙江金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，交易标的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为25,946.43万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2014年预测净利润26,589.57万元相比，实现率为97.58%。经测算，浙江金帆达2014年度需补偿股份为752,388股，公司已于2015年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对上述补偿股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本由530,734,322股变更为529,981,934股（具体内容详见公告：临2015-034，临2015-054）。

2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润为12,440.14万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2015年预测净利润27,608.25万元相比，实现率为45.06%。经测算，浙江金帆达2015年度需补偿股份为17,744,660股，公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对上述补偿股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本由529,981,934股变更为512,237,274股（具体内容详见公告：临2016-016，临2016-063）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司与浙江金帆达签署的《发行股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》，浙江金帆达取得的兴发集团的股票于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次。第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；第三次解禁（本次发行满 36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。

浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆承诺，浙江金帆达将严格按照《发行股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》约定的时间和股数解禁股票。如违反上述承诺，浙江金帆达及孔鑫明、张银娟、孔作帆将就由此给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失承担连带的赔偿责任。

截至本公告日，浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

2、截至本核查意见出具之日，兴发集团与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；

3、本独立财务顾问对本次浙江金帆达持有的兴发集团限售股份解禁并上市流通无异议。

五、本次有限售股份上市流通情况

1、本次非公开发行限售股份上市流通数量原为32,297,955股，回购注销2015年业绩补偿股份后，本次非公开发行限售股份上市流通数量调整为14,553,295股；

2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2016年8月2日；

3、本次非公开发行限售股份上市流通明细清单

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六、股本结构变动表

本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表:

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特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2016年7月27日